证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2012－11
贵研铂业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三
次会议通知于 2012 年 3 月 1 日以传真和书面形式发出，会议于 2012 年 3 月 6 日在
公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事 9 名, 董事姚家立
先生因公未到会,委托董事朱绍武先生代为出席会议并行使表决权。独立董事肖建明先
生因公未到会,委托独立董事董英先生代为出席会议并行使表决权。
公司监事、高管人员、律师、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《关于公司符合配股条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公
司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关
于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过《关于公司符合配股条件的预案》。
2、逐项表决《关于公司配股方案的预案》
（1）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“发行股票的种类和面值”。
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（2）发行方式
无限售条件的股份采取网上定价发行，有限售条件的股份采取网下定价发行。网上发行通过上
海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“发行方式”。
（3）配股比例和配股数量
本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，最终的配售比例授权公司董事会
与主承销商协商确定。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确
定。若以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 158,062,500 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过
47,418,750 股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量按照
变动后的总股本进行相应调整。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配股比例和配股数量”。
（4）配股定价原则及配股价格
a、配股定价原则：配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；参照发行
时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；遵循与主承销商协商一致的原则。
b、配股价格：由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与主承销商协商确定价
格。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配股定价原则及配股价格”。
（5）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司全体股东。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“配售对象”。
（6）募集资金规模及用途
本次配股预计募集资金总额不超过 85,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额不超过
本次募集资金投资项目拟使用募集资金额 80,000.00 万元。
本次募集资金用于投资国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目和补充营运资金。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“募集资金规模及用途”。
（7）本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
本次配股方案尚需在获得云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）批准后，
提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权一致通过“本次配股决议的有效期限”。
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3、《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件一。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司本次配股募集资金
使用可行性报告的预案》。
4、《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
根据公司董事会配股相关议案，建议本次配股发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按
其持股比例共同享有。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于本次配股前公司滚存的
未分配利润处置的预案》。
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
预案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的
框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相
关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
（1） 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事
宜；
（2） 根据股东大会通过的配股方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股
的实施时间、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法以及本次配股完成后，
办理新发行股份上市交易和工商登记等相关事宜。
（3）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量
上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；
（4） 决定或聘请参与本次配股发行的保荐人/主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的
及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证
券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；
（5） 根据配股实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分
配或调整；
（6） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；
（7） 根据配股实际情况，对公司章程有关条款进行修改、办理工商变更登记等事宜；
（8） 根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见，对本次配股相关具体事项作出修订和调
整；
（9） 在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案
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进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（10） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在上海证券交易所上市事宜；
（11） 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
（12） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
上述授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的预案》。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
具体内容详见本决议公告附件二。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司前次募集资金使用
情况报告的预案》。
7、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》
公司 2012 年第二次临时股东大会的召开时间将另行通知。
会议以 11 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2012 年第二次
临时股东大会的议案》。
二、公司独立董事对《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》发表了独立
意见：
我们审核了公司编制的《贵研铂业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告》（以下简称“报告”）以及信永中和会计师事务所就贵研铂业前
次募集资金的使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2011KMA1051-1）。募集资金使用和项目建设情况与报告相符，没有侵害中小股
东的合法权益，切实维护了公司及全体股东的利益。报告及会计师的鉴证报告已提交
公司第四届董事会第二十三次会议审议。我们认为董事会审议《关于公司前次募集资
金使用情况报告的预案》的决议程序合法、依据充分；同意该项议案。
三、公司董事会战略/投资发展委员会、财务/审计委员会分别对本次会议的相关
议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。
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1、战略/投资发展委员会审议了《关于公司符合配股条件的预案》、 关于公司配股方案的预案》、
《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》共 3 个预案，认为：上述议题涉及的事项符
合公司业务发展的需要，对公司做强、做大贵金属主业，实现企业可持续发展具有重要意义，没有
损害公司和全体股东的合法权益。会议决定将以上预案将提交公司董事会审议。
2、财务/审计委员会审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》，认为：公司前次
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。《贵研
铂业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》真实地反映了公司前次募集资金的使用情况。
会议决定将该预案将提交公司董事会审议。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
（1）《关于公司符合配股条件的预案》
（2）《关于公司配股方案的预案》
（3）《关于公司本次配股募集资金使用可行性报告的预案》
（4）《关于本次配股前公司滚存的未分配利润处置的预案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的预案》
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》
附件：1、《贵研铂业股份有限公司配股募集资金使用可行性报告》
2、《贵研铂业股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况报告》及信永中和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证
