证券代码：600458.SH 证券简称：时代新材
株洲时代新材料科技股份有限公司
（湖南省株洲市天元区海天路18号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批，并经上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的对象为包括公司实际控制人下属企业中车金控在内的不超过35名特定投资者。其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。
除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发
行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000万元，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 创新中心及智能制造基地项目 49,970 49,000
2 清洁能源装备提质扩能项目 57,202 57,000
3 新能源汽车减振制品能力提升项目 14,121 14,000
4 补充流动资金 10,000 10,000
合计 131,293 130,000
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2020-2022年）现金分红情况以及未来三年的股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、时代新 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
材、上市公司
本预案 指 株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发
行A股股票预案
发行、本次发行、本次 指 株洲时代新材料科技股份有限公司本次以向特定对象发行
向特定对象发行 的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司
股票交易均价的80%
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中车金控 指 中车资本控股有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 5
目 录...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 13
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行价格和定价原则 ...... 13
（四）发行数量 ...... 14
（五）发行对象及认购方式 ...... 14
（六）募集资金用途 ...... 15
（七）限售期 ...... 15
（八）上市地点 ...... 16
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 ...... 16
（十）本次发行决议的有效期 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、发行对象基本情况 ...... 18
（一）中车金控基本信息情况 ...... 18
（二）股权控制关系 ...... 18
（三）主营业务情况 ...... 18
（四）最近一年及一期主要财务数据 ...... 18
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况 ...... 19
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同
业竞争、关联交易情况 ...... 19
（七）本次发行预案披露前24个月内发行
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