株洲时代新材料科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：时代新材
股票代码：600458
收购人名称：中国北方机车车辆工业集团公司
收购人住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯地址：北京市丰台区芳城园一区15号楼
二〇一五年八月十日
收购人声明
一、本报告书摘要系中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“收购人”或“北车集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关中国法律编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。本次合并后收购人通过中国中车下属的南车株洲电力机车研究所有限公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、南车资阳机车有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司间接持有时代新材合计28.22%的股份；通过中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂间接持有时代新材合计13.91%的股份。因此，本次合并后收购人间接持有时代新材42.12%的股份。
本次收购已取得国务院国资委的批准，尚需满足以下条件后方可实施：（1）本次收购所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免收购人的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。收购人已向商务部提交了中国境内反垄断申报，并已向中国证
监会提交了豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......5
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......8
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况......8
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......11
五、收购人最近五年合法合规经营的情况......12
六、收购人主要负责人的基本情况......13
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况......13第三节收购决定及收购目的......................................................................................14
一、本次收购的目的......14
二、收购人未来12个月内对时代新材权益的增持或者处置计划......14
三、本次收购所履行的相关程序......14
第四节收购方式......16
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......16
二、本次收购所涉交易协议的情况......18
三、本次收购尚需获得的批准......19
四、收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......19
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排...............................................................................20
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、本公司、北指 中国北方机车车辆工业集团公司
车集团
南车集团 指 中国南车集团公司
合并后企业 指 北车集团与南车集团实施本次合并后的企业
上市公司、时代新材指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
本报告书摘要 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告
书摘要》
本次合并 指 北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团
注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”的
行为
本次收购 指 北车集团因吸收合并南车集团而间接持有时代
新材42.12%的股份，从而成为时代新材间接控股
股东的行为
《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车
集团公司之合并协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
中国结算上海分公司指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称 中国北方机车车辆工业集团公司
注册地址 北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人 崔殿国
注册资金 1,199,314.3万元
工商注册号 100000000036833
组织机构代码 71092993-0
企业类型 全民所有制
经营范围 从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各
类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制
造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；
进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；
信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
经营期限 长期
税务登记证号 京税证字110108710929930号
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯方式 010-51897252
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机车车辆工业集团公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围
铁路运输装备配件制造、修理；
机械设备制造安装；零部件加工；
齐齐哈尔铁路车 中国北方机车车 计量检测；自营进出口业务，但
辆（集团）有限责 51,244.794018 辆工业集团公司
1 国家限定公司经营或禁止进出口
任公司 100% 的商品及技术除外；房屋出租；
机械设备租赁。
制造检修铁路货车、特种车辆、
工矿车辆、检修客车、铁路专用
中国北车集团哈
