株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买预案
股票简称：时代新材 股票代码：600458
株洲时代新材料科技股份有限公司
重大资产购买预案
独立财务顾问
二〇一三年十二月
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株洲时代新材料科技股份有限公司重大资产购买预案
声 明
一、 董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预
案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案中
所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评
估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得相关监管部门的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
二、 交易对方声明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，作为公司本次重
大资产重组的交易对方，采埃孚集团作出如下声明：
―据我们所知，截止于本函出具之日，就（1）由本公司提供的并在本次交易
之重大资产重组预案中所引述的涉及本公司之信息；以及（2）购买主协议中记
载的关于本公司之信息（统称―信息‖），该等信息在所有重大方面均是真实和准
确的且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就上述陈述，本公司在此声明，与在本次交易所涉及的本公司之关联公司向
贵司承担个别和连带的法律责任。
上述陈述应视为双方之间购买主协议的一部分，并进一步受其规制。购买主
协议中相关的适用法律和争议解决条款应适用于上述陈述。‖
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重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：本公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，现金收购
采埃孚集团下属的BOGE橡胶与塑料业务。
（一）交易对方
本次交易对方为采埃孚集团，与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（二）交易对价
根据双方签订的MPA协议，本次交易购买价款计算方式为：
―时代新材为所购置的资产、房地产、知识产权、合同、股份（含因此涉及
的股份交易实体），以及为继承承继负债和转聘雇员的劳动关系（合称―转让业
务‖）所支付的总购买价款（―购买价款‖）应按下列各项进行计算：
注
1、290,000,000欧元的固定金额(大写：贰亿玖仟万欧元)(―基础金额‖)
2、减去在生效日存在的交割金融债务总额；
3、加上在生效日存在的交割现金总额；
4、加上生效日贸易营运资金的总额超出目标贸易营运资金的金额，或者减
去生效日贸易营运资金的总额低于目标贸易营运资金的金额。‖
注：根据双方约定，固定金额的计算方式为平均―经调整及正常化的‖2012–2014年
EBITDA+2,500,000欧元之和的8倍。其中2012年的EBITDA以实际数额和2500万欧元
较高者为计算依据。在该计算方式上，双方协商固定金额为2.9亿欧元。
本次收购为时代新材进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
确定。
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。就本次价款支付，中国南车已经向采埃孚集团出具了
承诺函：当且仅当时代新材不能完成主购买协议项下的付款义务时，中国南车股
份有限公司承诺通过‖增加注册资本‖、‖提供股东贷款‖等方式向买方提供相当于
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主购买协议项下全部价款与买方或买方指定方已支付价款之间差额的资金支持。
中国进出口银行湖南省分行已向本公司出具了《可撤销贷款承诺函》，有意
提供不超过项目合同总金额70%的贷款（有效期至2014年4月15日）。剩余
资金拟由本公司自筹解决。中国南车将与中国进出口银行订立相关保证合同，就
上述时代新材的银行贷款提供连带责任保证。
（四）交易标的
本次交易标的为采埃孚集团旗下的BOGE橡胶与塑料业务全部资产。主要
包括：BOGE德国相关业务全部资产、BOGE法国99.9955%股权、BOGE美
国100%股权（需剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE斯洛伐克100%股权（需
剥离油盘和有机薄板业务）、BOGE澳大利亚100%股权，BOGE巴西99.98%
股权、BOGE中国100%股权。目标资产股权结构如下图所示：
（五）交易结构
时代新材拟通过资产交易和股权交易方式收购BOGE全球的业务。其中，
BO
