证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2012—023
株洲时代新材料科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议的通知
于2012年6月29日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2012年7月2
日上午以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司
法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：
一、 审议通过了公司关于收购青岛华轩环保科技有限公司部分股权并增资
的议案。
同意公司以现金2406.65万元收购青岛华轩环保科技有限公司50%的股
权，该收购完成后，公司作为单一增资方，以现金认购青岛华轩环保科技有限
公司的增资，收购及增资完成后公司占青岛华轩环保科技有限公司总注册资本
的60%。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2012年7月2日
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附件：
株洲时代新材料科技科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会证监发[2012]37号文件《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和湖南证监局湘证监[2012]36号文件《关于转发中国证监会<
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的规定，公司拟对《公
司章程》作以下修订、补充和完善：
原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并可以进行
中期现金分红。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
现修改为“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取
现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续
发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发
展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股
利。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推
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行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大
会审议决定；且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（九）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对
