股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-011
关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司发展需要，为提高株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）的管理效率，提升经营业绩，公司拟协议收购株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）分别所持时代绝缘的1.80%和3.61%股权。
株洲联诚集团有限责任公司与本公司无关联关系，株洲所为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购株洲所所持时代绝缘的少数股东股权构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生履行了回避程序。
二、关联方介绍
1、南车株洲电力机车研究所有限公司
株洲所成立于1992年9月9日，注册地址：株洲市田心，注册资本：238,171万元人民币。经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，橡胶、塑料制品，电子元件，电子器件，电气绝缘材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。轨道交通产品及设备以下项目限分支机构经营：纯净水、矿化水生产、销售。饮水机批零兼营。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务。
2、株洲时代电气绝缘有限责任公司
（1）公司基本情况
时代绝缘成立于2001年12月29日，注册地址：株洲县渌口经济开发区工业园；注册资本：6,095万元；经营范围：绝缘材料及制品、电磁线、特种涂料及涂装、铸造材料、沥青及其改性材料的开发、生产和服务，机电一体化技术产品，化工原料（需国家专项许可的除外）、建筑材料的销售，金属防腐与表面处理，机电维修，信息技术服务。
（2） 最近三年财务数据（已经审计） 单位：万元
总资产
净资产
营业收入
净利润
2007年
17090
9267
21235
166
2008年
20529
9778
27889
483
2009年
29800
10782
35012
1104
三、公司与关联人之间的控制关系
株洲所为本公司第一大股东，持有本公司16.79%的股权；本公司为时代绝缘的控股股东，持有时代绝缘94.59%，株洲所持有时代绝缘3.61%的股权。
四、标的股权的收购价格
经分别与株洲所、联诚集团协商同意，本次股权收购价格将按照时代绝缘2009年12月31日经评估后的每股净资产值确定。
五、该关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于提高时代绝缘的管理效率，提升经营业绩，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、公司独立董事的意见
该项关联交易符合平等自愿的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；审议、表决程序符合相关规定，同意收购。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日
