股票代码：600458 股票名称：时代新材 公告编号：临2009－018
公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业
2009 年度日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，预计公司及控股子公司2009 年度将向中国北
车集团大同电力机车有限责任公司等企业销售各类产品合计金额25,000,000 元，
明细情况如下：
单位：元
关联方名称 交易标的2008 年发生额 2009 年预计额
中国北车集团大同电力机车有
限责任公司
电磁线 15,839,575.12 10,000,000.00
中国北车集团大连机车车辆有
限公司
机车配件8,348,003.52 10,000,000.00
中国北车集团北京二七机车厂
有限责任公司
机车配件－ 5,000,000.00
合计 24,187,578.64 25,000,000.00
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限
公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司等三家企业为中国北方机车车
辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车
辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限2
公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司为本公司股东，上述三家企业
与中国北方机车车辆工业集团公司控制下的齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公
司、唐山轨道交通装备有限责任公司、长春轨道客车装备有限责任公司、北京南
口轨道交通机械有限责任公司等其他四家企业合计持有公司7.35%的股份。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限
公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司等企业最近三年生产经营情况
及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
拟与上述关联方签订的《产品互供框架协议》应遵守如下定价原则：
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执
行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果
前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近
地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中
国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙
双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”
＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产
经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会
损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比
例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2009 年6 月11 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司与中国北方机车车辆工业集团公司2009 年日常关联交易预计情况及签订<
产品互供框架协议>的议案》，参加会议的关联董事张振翔和邹涛对该议案回避表3
决。其余13 名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会
后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，
符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对
以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范
公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司
全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
根据决议，公司将与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集
团大连机车车辆有限公司、中国北车集团北京二七机车厂有限责任公司就日常经
营性关联交易签订《产品供货框架协议》并另行公告。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见书
2、独立董事意见书
3、公司第五届董事会第二次会议决议
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
二○○九年六月十二日
