600456 沪市 宝钛股份

证券代码：600456        证券简称：宝钛股份          公告编号：2022-031
债券代码：155801/155802                债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

        宝鸡钛业股份有限公司

    关于签订日常关联交易合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“复合材料公司”）拟签订《材料供应合同》，本次关联交易属于日常关联交易 ，是 公司与 复合材料公司之间正常的日常生产经营行为，对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

  ●宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）是公司控股股东，复合材料公司系宝钛集团全资子公司，上述事项构成了关联交易。本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  ●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●上述日常关联交易合同金额1500万元，低于公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）

  ●复合材料公司为宝钛集团新设立全资子公司，公司过去 12 个月与该关联人未发生关联交易。


    一、关联交易概述

    复合材料公司根据日常生产经营需要，需公司向其供应钛产品等金属材料。为了保证供应关系的稳定，维护供需双方的合法权益，公司与复 合材料公司 双方经过友好协商，拟签 订《材料供应合同 》，复合材料公司同意按合同约定向公司采购相关材料。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
宝钛金属复合材料有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
法定代表人：张杭永
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：有色金属压延加工；金属表面处理及热加工处理；金属材料制作；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售等。

    复合材料公司于 2022 年 8 月 11 日成立，截止 2022 年 9 月 30 日，总资
产 4675.68 万元,净资产 4424.27 万元，营业收入未产生，净利润-75.73 万元。
    （二）关联方关系介绍

  宝钛集团是公司控股股东，复合材料公司系宝钛集团全资子公司，本次交易事项构成了日常关联交易。

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

  供应方：宝鸡钛业股份有限公司

  采购方：宝钛金属复合材料有限公司

  合同金额：1500 万元

  双方责任和义务：

  公司应根据复合材料公司要求的材料种类、规格和数量，向复合材料公司供应材料。复合材料公司应提前向公司提供其下月所需材料的清单，清单应列明所需材
料的具体名称、规格、数量和供货期限。复合材料公司应根据实际情况给公司合理的准备时间。

  公司应于收到清单后，及时向复合材料公司确认清单所列示材料的供应情况，并向复合材料公司提供报价。经确认后，公司应确保按约定的材料种类、规格、数量、质量和期限向复合材料公司供应清单中列明的材料。

  违约责任：

  任何一方因违反合同规定而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。

    订价政策：

    公司向复合材料公司供应的材料价格按照市场价格确定，且该价格在同等情况下不低于公司向任何不相关的独立第三方提供该等产品的价格。

    结算方式及有效期限：

    复合材料公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。

  合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章并经宝钛股份董事会批准后生效，
合同有效期至 2022 年 12 月 31 日止。

    四、进行上述关联交易的目的以及对公司的影响

    上述关联交易是为满足日常生产经营需要，在自愿平等、公平公开的原则下，发生的正常、合法的经济行为，关联交易价格依据市场化原则，定价客观、公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、关联交易审议程序及独立董事意见

    公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第十八次会议，以 4 票同
意，0 票反对，0 票弃权，通过了《 关于公司与宝钛金属复合材料有限公司签署材料供应合同的议案》，关联董事雷让岐、王俭回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。


    公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对本次关联交易发表了事前认可意见，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：该日常关联交易合同是公司与宝钛金属复合材料有限公司之间正常、合法的经济行为，关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

    上述材料供应合同金额低于 3000 万元且低于公司最近一期经审计净资
产的 5%，无需提交公司股东大会审议批准。

    六、备查文件

    （一）董事会会议决议；

    （二）独立董事事前认可意见；

    （三）独立董事意见；

    （四）监事会决议；

    （五）公司拟与关联方签订的关 联交易合同。

                                        宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                          二〇二二年十月二十六日