证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2022-011
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司拟签订相关日常关联交易协议（合同），本次关联交易协议（合同）系公司日常生产经营往来需要，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
●关联人回避事宜：本次关联交易经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司与各关联方签订的涉及材料供应、产品供应、加工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务及动力供应等日常关联交易框架协议（合同）尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应按照协议期限履行相应的审议程序,并根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议,没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。为此，公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等各关联方，决定在平等自愿、协商一致的基础上，签订相关日常关联交易协议（合同）。
由于宝钛集团系公司控股股东，故本次签订事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易履行的审议程序
2022 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于签
署公司有关关联交易协议（合同）的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对该项关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为该等关联交易协议（合同）是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。同时，该等关联交易事项表决时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项出具了书面审核意见，认为该等交易事项属正常、合法的经济行为，交易价格遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
公司与各关联方签订的涉及材料供应、产品供应、加 工承揽、设备安装、调试服务、基础工程施工、运输服务及动力供应等日常关联交易框架协 议（合同）尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易的主要内容
（一）《 材料供应合同》
1、基本情况
（1 ）公 司与宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向上述公司供应的各类钛材产品，其数量根据各关
联方需要由双方协商确定。
（2）公司与南京宝色股份公司《材料供应合同》
合同双方同意 ，公司向南京宝色股份公司供应钛 、锆、镍等各种金属材料，其数量根据南京宝色股份公司要求确定。
（3）公司与宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司《材料供应合同》
合同双方同意，公司向上述公司供应的各类钛材产品以及各关联方向公司供应日常生产经营所需材料产品的数量根据双方各自的需要由双方协商确定。
宝钛集团有限公司是公司控股股东，南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有限公司 、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司是宝钛集团有限公司控股子公司或全资子公司 ，宝鸡欧亚金属科技有限公司为宝钛集团有限公司的下属参股企业（实际控制人为宝钛集团有限公司），上 述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
（1）宝钛集团有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
法定代表人：雷让岐
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。
宝钛集团有限公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 1,663,358.11 万元，净资
产 624,473.08 万元，营业收入 2,220,405.45 万元，净利润 21,219.67 万元。
（2）上海钛坦金属材料有限公司
注册地址：浦东新区康桥镇康桥路 888 号 1 幢
法定代表人：丁军良
注册资本：陆佰万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：有色金属材料的加工，机电设备安装、维修（除专项审批），商务信息咨询（除经纪），金属材料及制品的销售，从 事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。
上海钛坦金属材料有限公司截止 2021 年 12 月 31 日 ，总资产 1,108.92 万
元,净资产 1,039.35 万元，营业收入 1,275.47 万元，净利润 229.04 万元。
（3）宝钛装备制造（宝鸡）有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
法定代表人：邵朝远
注册资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金、金属复合材料、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、精密复杂工模具、备品备件和来料加工、销售。
宝钛装备制造（ 宝鸡）有限公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 35,364
万元，净资产 4,750 万元，营业收入 25,883 万元，净利润 601 万元。
（4）宝鸡欧亚金属科技有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新 9 路 20 号宝钛工业园
法定代表人：季为民
注册资本：伍仟万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：金属材料（专控除外）、电器设备、机械设备及配件的制造、加工；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备及配件的进口业务；经营本企业自产产品的出口业务（国家限定经营和禁止的除外）；仓储服务（不含危险化学品）；场地租赁、房屋租赁。
宝鸡欧亚金属科技有限公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 8,362.19 万元，
净资产 5,885.41 万元，营业收入 7,839.47 万元，净利润 608.25 万元。
（5）南京宝色股份公司
注册地址：南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号
法定代表人：吴丕杰
注册资本：贰亿零贰佰万元人民币
企业类型：股份有限公司
主要经营范围：钛、镍、锆、钽、有色金属、钢、不锈钢及其复合金属材料装备、标准件、管道及其制品的设计、研发、制造、安装、维修、销售、技术咨询；金属腐蚀试验检测，经济信息咨询服务。
南京宝色股份公司截止 2021 年 12 月 31 日的总资产 186,619.78 万元，净资产
63,368.99 万元，实现营业收入 125,664.22 万元， 净利润 5,291.53 万元。
（6）宝鸡市钛诺工贸有限责任公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
法定代表人：方忠福
注册资本：贰佰万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料深加工及销售；金属制品、工艺品生产及销售。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 520.77 万元，
净资产 520.77 万元，营业收入 984.36 万元，净利润-28.93 万元。
(7)陕西宝钛泰乐精密制造有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号
法定代表人：郑刚
注册资本：肆仟万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；增材制造；金属工具制造；模具制造；金属密封件制造；紧固件制造；金属结构制造；金属制日用品制造；通用零
部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造 ）；机床功能部件及附件制造；石油钻采专用设备制造等。
陕西宝钛泰乐精密制造有限公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 6,290
万元，净资产 5,368 万元，营业收入 3,209 万元，净利润-283 万元。
（8）宝鸡宝钛金属制品有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路
法定代表人：刘轶喆
注册资本：肆佰万元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：有 色金属制品 、钛新金属材料的技术开发及加工:钛深加工产品的研制、生产及销售;经营本公司经营范围内产品的进出口业务；工艺品、办公用品的销售；木制材料的加工、销售；包装物制作；房屋租赁；桶装及瓶装纯净水；水处理设备、饮水器具的生产、销售。
宝鸡宝钛金属制品公司截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,420.42 万元，净
资产 2,885.56 万元，营业收入 4,205.81 万元，净利润 120.61 万元。
3、关联交易协议（合同）的主要内容和定价政策
订价政策：
公司向宝钛集团有限公司、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、南京宝色股份公司供应的产品价格按照市场价格确定且供应产品的价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。
公司向宝鸡市钛诺工贸有限责任公司 、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司供应的产品按照市场价格确定且该价格在同等情况下不低于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格；公司向上述公司采购的产品价格按照市场价格确定且该价格在同等情况下不高于其向任何不相关的独立第三方供应该等产品的价格。
结算方式及有效期限：
宝钛集团有限公司 、上海钛坦金属材料有限公司、宝钛装备制 造（宝鸡）
有限公司宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司于收到公司供应的产品后三十日内向公司支付货款。
南京宝色股份公司应在收到材料后按所签订具体材料采购合同的相关约定条款支付货款。
宝鸡市钛诺工贸有限责任公司、陕西宝钛泰乐精密制造有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司与公司接受产品的一方于收到产品后三十日内向对方支付货款，一方需要迟延支付货款时应与对方协商一致。
宝鸡欧亚金属科技有限公司应在收到产品后三十日内向公司支付货款，如需要迟延支付当期产品的货款，应取得公司的同意。
公司与宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海钛坦金属材料有
查看PDF原文
