证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2013－001
宝鸡钛业股份有限公司
第五届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于 2013 年 1 月 6 日以书面形式向公司各位董事
发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第 三次临时会议的通知。2013
年 1 月 11 日召开了此次会议，会议应出席董事 10 人，实际出席 10 人，会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议通过认真审议，采
取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案 ：
1、以 10 票同意， 0 票反对，0 票弃权，通过了《关于变更公司 2012 年度审
计机构的议案》；鉴于公司 2011 年度股东大会确定聘请的 2012 年度审计机构天
健正信会计师事务所有限公司(简称天健正信)已与天健会计师事务所(特殊普通
合伙)正式合并,合并后的存续主体为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。由于公
司原审计业务由天健正信执行,为保持公司审计业务的一致性,公司董事会同意
将公司 2012 年度审计机构相应变更为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
2、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2012 年度内
控审计机构的议案》；公司董事会同意聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2012 年度内控审计机构，并授权公司经理层与其签订相关协议并决定内控
审计报酬等相关事宜。
3、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了公司《内部控制管理手册》、
《内部控制评价手册》及《内部控制缺陷认定标准的议案》。
4、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关联交易
协议（合同）的议案》；详见 2013－002 号公告。
5、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修定公司相关制
度的议案》。 根据中国证 券 监 督管理委员 会陕西监管 局 《关于做好陕西辖
区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》(陕证监函【2012】46 号)
要求，为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，对公司《设
备管理制度》、《设备、备件采购管理制度》和《物资供应管理制度》进行
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修定与完善。
6、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于设立钛棒丝材辅助配套
项目的议案》；董事会决定将钛棒丝材生产线技术改造项目部分配套建设项目整
体设立为钛棒丝材辅助配套项目，该项目计划总投资 4500 万元。
审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行投票表
决。
以上第 1、2、4、6 项议案尚需提交 2013 年第一次临时股东大会审议。
7、以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司 2013 年
第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于 2013 年 1 月 28 日以现场形式在宝
钛宾馆召开 2013 年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为 2013 年 1 月
21 日。详见 2013－003 号公告。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一三年一月十二日
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