证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2007－014
宝鸡钛业股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司于2007年8月30日召开公司第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，拟同意以部分公开增发募集资金收购宝钛集团有限公司（以下简称"宝钛集团"）所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称"新金属公司"）钛棒丝材生产线。
● 关联人回避事宜：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力，有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益；本次资产收购完成后，将减少本公司与宝钛集团、新金属公司之间的关联交易，完善公司的生产系统，丰富公司的产品结构，有利于扩大经营规模、完善主业、提升盈利能力；通过本次资产收购，进一步增强公司的市场竞争优势，有利于公司持续、稳定和快速发展。
● 提请投资者注意的其他事项：
1、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次收购以本次公开增发顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：
"宝钛股份"、"公司"、"本公司" 指 宝鸡钛业股份有限公司
"宝钛集团" 指 宝钛集团有限公司
"新金属公司" 指 陕西宝钛新金属有限责任公司
"为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产" 指 宝钛集团拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
"钛棒丝材生产线" 指 新金属公司所拥有的钛棒丝材生产线
"本次关联交易"、"本次收购" 指 宝钛股份收购为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产和钛棒丝材生产线的行为
"中国证监会" 指 中国证券监督管理委员会
"元" 指 人民币元
二、关联交易概述
（一）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
1、为完善万吨自由锻压机生产体系，保障产品产量和质量，提升综合竞争能力，公司与宝钛集团于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司关于万吨自由锻压机项目配套的辅助资产之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7,518.27万元向宝钛集团收购其为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产。
2、本次交易的出让方为宝钛集团，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（二）收购宝钛集团控股子公司新金属公司钛棒丝材生产线
1、为完善产品品种，提高钛棒丝材的生产能力，进一步整合资源，公司与新金属公司于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司关于钛棒丝材生产线之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7,345.87万元向新金属公司收购其钛棒丝材生产线。
2、本次交易的出让方为新金属公司，系本公司控股股东宝钛集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
本公司于2007年8月30日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第二次临时会议。会议应出席董事11人，实际出席9人。董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权，董事胡俊辉因事未出席会议，委托副董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，同意以部分公开发行募集资金收购宝钛集团所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及新金属公司钛棒丝材生产线。本次收购属于关联交易，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事周廉、李垣、陈方正、孙议政对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第九节。
三、关联交易对方介绍
（一）宝钛集团
公司名称：宝钛集团有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：753,487,300元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年8月26日
经营范围：钛、镍、锆、钼等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截止2006年12月31日，宝钛集团资产总额为430,647.61万元，负债总额为225,447.84万元，净资产为115,444.29万元；2006年度实现主营业务收入300,480.67万元，净利润为9,330.85万元（上述数据已经审计）。
（二）新金属公司
公司名称：陕西宝钛新金属有限责任公司
住 所：宝鸡市金台区东风路55号
法定代表人：汪汉臣
注册资本：1500万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月13日
经营范围：钛镍等有色金属冶炼及加工；黑色金属及其复合材加工、销售；非标设备、机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理服务；场地、房屋、设备租赁（以上经营范围凡涉及有国家专营的从其规定）。
四、关联交易标的基本情况
（一）万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。其中，机器设备主要为熔铸设备、机加设备、剪切设备、金属轧制设备及试验检测等辅助生产设备，具体为真空感应炉、横式单位散热器、矫直机、无心磨床、高真空扫描电子显微镜、电液伺服疲劳试验机、200KN电子万能试验机等；房屋建筑物主要为分布于宝钛集团工业区内的生产厂房，总建筑面积14,540 M2 ，主要包括板坯厂房、锻压厂房、酸洗厂房、喷洗间、大二十辊厂房等；土地使用权主要为分布在宝钛集团工业区内的土地，面积为97,558.3 M2 。
根据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2060号《资产评估报告书》，以及根据有证券从业资格的陕西德诺地产评估事务有限责任公司出具的陕德诺[2007]（估）字第017号《土地估价报告》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为2,230.03万元（未经审计），调整后资产帐面价值为2,230.03万元，评估价值为7,518.27万元，增值5,288.24万元，增值率为237.14%，原因是由于近年钢材价格上升导致机器设备重置价格上升、房屋建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化的土地使用权评估增值。具体为：
单位：万元
资产项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产-房屋建筑物 691.93 691.93 1,774.22 1,082.29 156.42
固定资产-机器设备 1,538.10 1,538.10 1,643.79 105.69 6.87
土地使用权 － － 4,100.26 4,100.26 0.00
合 计 2,230.03 2,230.03 7,518.27 5,288.24 237.14
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保或者其他第三人权利等事项；不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）钛棒丝材生产线
本次拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力。根据2003年8月28日本公司与新金属公司签订的《供应及承揽加工合同》，主要由本公司提供钛棒坯等原料，委托新金属公司通过该生产线提供规格在Φ30mm以下棒丝材的加工配套服务。除此以外，新金属公司还外购铝锭、电解镍等材料等，通过生产线生产出铝豆、镍合金锭、70钛铁等产品直接用于销售或供应给本公司。
目前，该生产线经营情况良好。根据有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字[2007]1010号《审计报告》，钛棒丝材生产线2006年销售收入为16,710.29万元，2007年1－6月销售收入12,061.39万元。
该生产线主要设备和设施包括：250轧机、160KW加热炉、75KW加热炉、500kg非真空感应炉、旋锻机、拉丝机等；辅助设备主要有十辊矫直机、剥皮机、无心磨床、抛光机车床、酸洗除烟回收等设备和设施及其配套设备。除此以外，本次收购中占有较大比重的是7,610.02万元的存货，主要是目前公司生产所需原材料或可供直接销售的成品，如钛棒丝材、镍及镍合金锭、70钛铁等。
据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2061号《资产评估报告书》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为6,504.87万元，调整后资产帐面价值为6,504.87万元，评估价值为7,345.87万元，增值841.00万元，增值率为12.93%，原因是由于钛、镍等金属价值波动较大，存货评估增值以及设备重置价格上升。具体为：
单位：万元
资产项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,405.06 11,405.06 12,187.75 782.69 6.86
固定资产 439.10 439.10 497.41 58.31 13.28
其中:在建工程 41.83 41.83 30.99 -10.85 -25.93
设 备 397.26 397.26 466.43 69.16 17.41
其它资产 10.52 10.52 10.52 - 0.00
资产总计 11,854.68 11,854.68 12,695.68 841.00 7.09
流动负债 5,349.81 5,349.81 5,349.81 - 0.00
负债总
