证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易主体 公司名称
合并方 宁夏建材集团股份有限公司
被合并方 中建材信息技术股份有限公司
重大资产出售交易对方 新疆天山水泥股份有限公司
募集配套资金认购方 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投
资者
二〇二三年一月
交易各方声明
一、宁夏建材声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司将在相关重组标的审计工作完成、评估结果经核准或备案后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、中建信息声明
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、天山股份声明
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、宁夏建材声明...... 2
二、中建信息声明...... 2
三、天山股份声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案调整情况...... 11
二、本次交易方案...... 12
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 26
四、本次交易构成关联交易...... 26
五、本次交易不构成重组上市...... 27
六、本次交易的业绩补偿、减值测试、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排.. 27
七、标的资产预估值和作价情况...... 27
八、本次交易对上市公司的影响...... 28
九、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 29
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
十一、宁夏建材控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十三、待补充披露的信息提示...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、本次交易相关的风险...... 39
二、合并后存续公司相关的风险...... 42
三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景与目的...... 48
二、本次交易具体方案...... 51
三、本次交易已经履行和尚需履行的程序...... 62
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 63
五、本次交易构成关联交易...... 64
六、本次交易不构成重组上市...... 64
七、被吸收合并方、拟出售资产的预估值及作价情况...... 64
八、本次交易对合并后存续公司的影响...... 65
释 义
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
本预案 指 有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
宁夏建材、合并方、上 指 宁夏建材集团股份有限公司
市公司、公司、本公司
中建信息、被合并方 指 中建材信息技术股份有限公司
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股
股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 指 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合
并、本次换股吸收合并 并中建信息之事项
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资 指 本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金
产重组
宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相关业务
水泥业务资产整合 指 子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等
资产出售给宁夏赛马水泥有限公司
中材股份 指 中国中材股份有限公司
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权
标的资产 指 中建信息及拟出售资产
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马 指 吴忠赛马新型建材有限公司
石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
固原赛马 指 固原市赛马新型建材有限公司
赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司
中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司
喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司
天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司
同心赛马 指 宁夏同心赛马新材料有限公司
嘉华固井 指 宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华特种水泥 指 嘉华特种水泥股份有限公司
中建材智慧物联 指 中建材智慧物联有限公司
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司
中建材联合投资 指 中建材联合投资有限公司
中建材投资 指 中建材投资有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
发行价格 指 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
中建信息换股价格 指 本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信
息股票每股价格
换股比例 指 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比
例
合并双方 指 宁夏建材和中建信息
存续公司 指 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
交易日 指 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进
行自由交易的日期
定价基准日 指 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决
议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比
例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
合并实施股权登记
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