股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2022-058
宁夏建材集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期发出
股东大会通知的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
特别提示：
1、宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 29 日披
露的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。
一、本次交易基本情况
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。公司拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息，并拟向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）出售旗下水泥等相关业务的控制权，并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
二、历次披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2022 年 4 月 15 日（星
期五）开始起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。详见公司于 2022 年 4
月15日在指定信息披露媒体上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）
及公司于 2022 年 4 月 16 日披露的《重大事项补充公告》（公告编号：2022-020）。
在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司于 2022 年4 月 22 日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2022 年 4月 29 日在指定信息披露媒体披露了《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-028）等相关公告。根据上海证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司股票自 2022 年 4 月 29 日（星期五）开市起复牌。
自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。
2022 年 5 月 28 日、2022 年 6 月 30 日、2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 30 日、
2022 年 9 月 30 日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：2022-035）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-046）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-048）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-051）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-055）。
此外，公司于 2022 年 5 月 17 日收到上海证券交易所下发的《关于对宁夏建
材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预
案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418 号）。2022 年 6 月 29 日，公司
披露了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-044）。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
三、延期发布召开股东大会通知的原因
自 2022 年 4 月 29 日本次交易预案公告以来，公司组织中介机构积极开展和
推进本次交易相关工作，积极推进本次交易涉及的尽职调查、审计、评估和监管审批工作。鉴于 A 股公司吸收合并新三板公司交易方案属于无先例事项，涉及的监管沟通工作较多，外部审批事项层级较高，因新冠疫情及相关防控工作对各主管部门审批和沟通造成较大影响，审批进度较原计划有所滞后。截至目前，本次交易尚未取得主管部门的预审核同意、尚未完成资产评估及备案。此外，本次交易拟吸收合并资产和置出资产业务规模较大、核查主体多，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，造成审计评估及尽职调查进度滞后。具体情况如下：
（一）本次交易相关主体分布在北京、宁夏、甘肃、内蒙古等地，上述地区疫情和防控情况导致本次交易工作开展和项目进度较原计划有所滞后
1、北京地区相关情况及影响：中国建材集团和本项目拟吸收合并资产中建信息总部位于北京，且中介机构项目组成员主要来自北京市。2022 年上半年以来，北京市发生数次较为严重的新冠疫情，在昌平区、朝阳区、丰台区、房山区等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被划定为封控区、管控区、防范区，北京市政府针对朝阳、海淀等较多区域曾先后出台过楼宇封闭式管控、强制居家办公、减少跨区域人员流动等防疫政策，如 5 月下旬至 6月初期间，海淀区在内的多个区域均实行全员居家办公；截至目前，北京市防疫
政策仍为进返京人员抵京后进行 3 天 2 检，阴性结果未出前居家不外出，7 日内
不聚餐、不聚会、不前往人员密集场所。前述情况导致中介机构对拟吸收合并资产的审计评估和尽职调查进度滞后于预期，也影响了本次交易与主管部门的汇报和沟通，影响了本次交易的审批进度。
2、宁夏自治区、甘肃和内蒙古相关情况及影响：本次交易中，公司和拟置出资产主要办公、经营地点分布于宁夏自治区银川市、中卫市、吴忠市、固原市、石嘴山市、甘肃天水市、白银市、内蒙古乌海市、赤峰市等多个区域。自 2022年 5 月以来，上述地区陆续出现疫情反复，局部区域实施管控政策，且对有区外中高风险区旅居史人员采取居家隔离医学观察、集中隔离医学观察等措施，给中介机构的现场执行工作带来了较大困难。2022 年 9 月底以来，宁夏、甘肃、内
蒙古等地再次突发疫情，且疫情呈现多点散发态势，如 9 月 20 日起中宁静默，9
月 22 日起吴忠静默，9 月 27 日起白银静默、10 月 14 日起银川静默，10 月 17
日起乌海静默等。各地的疫情客观情况和管控政策对本次交易的推进造成较大影响，中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了较大影响。
（二）受疫情影响，本次交易涉及的主管部门审批和沟通进度滞后于预期，截至目前尚未取得主管部门预审核同意及资产评估备案通过
本次交易涉及主管部门履行审批程序，本次交易对价拟以经主管部门备案的评估值为参考依据确定，因此需在审议本次交易的第二次董事会召开前取得主管部门的预审核同意及资产评估备案通过。
本次交易公告预案后，中国建材集团已向主管部门提交预审核申请，并已通过多种形式向主管部门进行沟通汇报。但受到前述各地疫情影响，公司及中国建材集团向有关机构报送审批材料、现场沟通等存在一定不便，导致审批时间较长。
截至目前，本次交易尚未取得主管部门预审核同意及资产评估备案通过。
（三）受疫情影响，审计评估及尽职调查进度较预期滞后
本次交易涉及的主体多、规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，本次重大资产重组涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作进度滞后于原定计划。具体情况如下：
本次交易拟被吸收合并主体中建信息总部位于北京市海淀区，拟置出资产涉及核查主体超过 10 个，主要办公、经营地点分布于宁夏自治区银川市、中卫市、吴忠市、固原市、石嘴山市、甘肃天水市、白银市、内蒙古乌海市、赤峰市等多个区域。预案披露以来，上述区域曾先后出现过静默、居家办公等防控要求，影响了独立财务顾问、律师、评估机构、会计师事务所经办人员前往相关主体所在地开展工作，无法在现场集中对接尽调资料，中介机构对客户、供应商开展函证、实地走访、合规函开具等工作也受到了较大影响。
四、本次重组延期情况和后续工作安排
根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局 2020 年 1 月发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29 号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1个月，最多可申请延期 3 次......”。
2020 年 2 月 2 日，上海证券交易所发布《关于全力支持防控新型冠状病毒
感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202 号）就疫情防控特殊时期相关业务实施做出调整和衔接安排：“如因受疫情影响，上市公司在筹划并购重组过程中确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次。”
2022 年 5 月 20 日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市
场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46 号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”
受各地新冠疫情反复的影响，截止本公告披露日，公司预计不能在 2022 年10月28 日前发出召开股东大会的通知并公告重组报告书等文件。根据有关规定，公司本次重大资产重组发出股东大会通知时间将延期 1 个月，即延期至 2022 年11 月 28 日前。
公司将全力协调并配合各中介机构继续推进本次重大资产重组相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
五、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议通过后提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体多、规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员开展现场尽职调查工作受到较大限制，本次交易的尽职调查进度较原计划有所滞后。公司能否及时完成本次交易相关的审计、评估等工作并在延期发出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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