证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号： 2022－013
宁夏建材集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对章程作如下修改：
一、将章程原第二十五条第（三）款“将股份奖励给本公司职工”修改为：“将股份用于员工持股计划或者股权激励” ；在第（四）款后增加“（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
二、将章程原第二十六条第（三）款“中国证监会认可的其他方式。”修改为：“法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
三、将章程原第二十七条“公司因本章程第二十五条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”修改为：“公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的规定收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。”
四、将章程原第三十条第二款“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
五、将章程原第三十一条“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”修改为：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
六、将章程第五章第二节“股东大会”修改为：“ 股东大会的一般规定”。
七、将章程原第四十六条第（十二）款“审议批准本章程规定的担保事项”修改为：“审议批准本章程规定的担保和财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项”；将第（十四）
款“审议公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项”修改为：“审议公司单笔交易所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计净资产30%的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、技术改造和工程建设项目、资产租入或租出、委托或受托管理资产和业务、受赠非现金资产或涉及对价支付（或附有任何义务）的现金资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等事项”；将第（十八）款“审议股权激励计划”修改为：“审议股权激励计划和员工持股计划”。
八、将章程原第四十八条第（一）款“董事人数不足本章程所定人数的三分之二时”修改为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时”。
九、将章程第五章第三节“ 股东大会提案”修改为：“ 股东大会的召集”。
十、在章程原第五十九条后增加“第四节 股东大会的提案与通知”，并增加：
“第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节前条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。
第六十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案
应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
十一、在章程原第六十三条 后增加：“第五节 股东大会的召开”。
十二、将章程原第六十八条“ 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”修改为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
十三、将章程原第六十九条第（四）款内容删除。
十四、在章程原第七十四条后增加：“第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”
十五、将章程第五章第三节股东大会提案内容删除，将“第四节股东大会决议”修改为“第六节 股东大会表决和决议”。
十六、将章程原第八十一条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
十七、将章程原第八十四条第（三）款“公司的分立、合并、解散和清算；”修改为：“公司的分立、分拆、合并、解散和清算”；删除第（五）款内容。
十八、将章程原第九十六条第三款“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”修改为：“ 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
十九、将章程原第一百零八条“公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。”修改为：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行
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