证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2014-030
宁夏建材集团股份有限公司
关于收购宁夏科进砼业有限公司持有
宁夏赛马科进混凝土有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:公司以现金19,755.65万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进
混凝土有限公司49%的股权
● 本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准
一、交易概述
经公司于2014年9月12日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司将与宁
夏科进砼业有限公司(以下简称“科进公司”)签署《股权转让协议》,公司将以现金19,755.65
万元收购科进公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司(以下简称“赛马科进”、“标的公司”)
49%的股权。由于科进公司与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
科进公司成立于2007年7月25日,主营商品混凝土生产及销售,法定代表人马建荣,
注册地址:银川经济技术开发区金凤区工业园区,注册资本:8,000万元,其中:马建荣出资
额4,400万元,占该公司注册资本的55%;马惠玲出资额3,600万元,占该公司注册资本的
45%。
科进公司目前不具体从事生产经营,其公司收益主要来源于投资收益。截止2013年12
1
月31日,科进公司资产总额38,688.13万元,资产净额28,347.25万元,2013年度实现投资
收益3,059.78万元,净利润2,218.77万元。
公司目前持有赛马科进51%股权,科进公司持有其49%股权,根据赛马科进公司章程,
赛马科进部分董事、监事及高级管理人员由科进公司关联人员担任,除此之外,科进公司与
公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
由于科进公司与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称:科进公司持有赛马科进49%的股权。
2、本次交易标的产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、赛马科进前身为宁夏赛马混凝土有限公司,是本公司于2009年2月以现金出资设立
的全资子公司,主营商品混凝土生产与销售,注册地址银川市金凤区金凤工业集中区九号路
北侧,2012年8月科进公司将其混凝土生产经营性资产以评估值14,753.29万元(评估基准
日:2012年2月29日)为依据作价14,753.29万元向宁夏赛马混凝土有限公司单方增资,
增资完成后,该公司注册资本25,500万元,本公司出资13,000万元,占注册资本的51%,
科进砼业出资12,500万元,占注册资本的49%,该公司更名为宁夏赛马科进混凝土有限公司。
赛马科进现控股宁夏中宁赛马混凝土有限公司、宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司、喀喇
沁赛马混凝土有限公司、宁夏金长城混凝土有限公司和宁夏煜皓砼业有限公司五家商品混凝
土生产企业,在宁夏自治区内的银川、石嘴山、吴忠、中卫及内蒙赤峰等地共有15个搅拌站,
25条生产线,现为宁夏最大的预拌商品混凝土企业。
4、赛马科进审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留审计意见
的审计报告,截止2013年12月31日,赛马科进资产总额97,252.77万元、负债总额57,211.59
万元、资产净额40,041.17万元、归属于母公司股东权益38,394.81万元。2013年度实现营业
收入72,242.53万元、净利润5,879.09万元、归属母公司股东的净利润为5,738.99万元。(以
上数据均为合并报表数)
(二)交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基
准日,对赛马科进股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,并最终选取资产基
2
础法评估结果作为本次评估最终评估结果,赛马科进股东全部权益价值评估结果为40,317.66
万元。具体评估明细如下:
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 46,359.65 46,362.46 2.81 0.01
2 非流动资产 29,182.20 33,184.52 4,002.32 13.71
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 9,976.52 12,840.68 2,864.16 28.71
7 投资性房地产
8 固定资产 17,692.36 18,698.55 1006.19 5.69
9 在建工程 14.60 14.60 0.00 0.00
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 906.42 1,038.39 131.97 14.56
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 592.30 592.30