证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2014－010
宁夏建材集团股份有限公司
关于对中材股份补偿股份予以回购并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会
议于2014年3月27日召开，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关
于对中国中材股份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》, 同意公司
设立证券账户，对中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）补偿的
公司137792股的股票转入公司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿
的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利）；同意公司以总价人民币
1.00元回购中材股份补偿的137792股股份并予以注销，公司总股本由
478318834股减少为478181042股，注册资本由478318834元变更为
478181042元 ，同时对公司章程做相应修改，将该议案提交公司股东大会
审议批准；若股东大会未予批准，则中材股份补偿的137792股股份相应赠
送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量
占股权登记日扣除中材股份持有的股份数后宁夏建材的股本数量的比例享有获
赠股份，授权公司董事会根据协议制定具体赠送方案并实施；本次补偿股份
的回购、注销等相关事宜授权公司董事长指定专人办理。
鉴于公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司事项构成
关联交易，董事会审议该事项时，关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表
决。
该事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议该议案时，关
联股东中国中材股份有限公司回避表决。
一、本次重大资产重组方案简介
公司2010年10月29日召开的第四届董事会第十九次会议和2010年12月16日
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召开的第五次临时股东大会决议通过了《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增
股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公
司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》（以下简称“本
次重大资产重组”）以及《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股
吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》。
根据议案，本公司拟向中材股份发行股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责
任公司（以下简称“宁夏建材集团”）。吸收合并完成后，宁夏建材集团全部资产、
负债、业务、人员并入本公司，其法人资格因合并而注销，本公司继续存续；宁
夏建材集团持有本公司6,975万股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持宁
夏建材集团的股东权益以22.13元/股的价格转换为本公司的限售流通A股
113,775,543股，占吸收合并完成后总股本的47.57%，本公司的控股股东由宁夏
建材集团变更为中材股份，本公司的实际控制人仍为中国中材集团有限公司，未
发生变更。
公司2012年度实施了2011年度每10股送红股10股的利润分配方案，公司总
股本由239159417股变为478318834股，中材股份持有公司的限售流通A股由
113,775,543股变为227551086股。
二、本次重大资产重组方案的审批情况
本次重大资产重组事项已获得国务院国资委国资产权【2010】1413号文件批
准，获中国证监会证监许可【2011】1795号文件核准,获中国证监会证监许可
【2011】1796号文件核准豁免要约收购。
三、本次重大资产重组方案的实施情况
2011年11月30日，本公司与宁夏建材集团已进行资产、负债交割。
本次发行已经信永中和审验并出具XYZH/2011A3004-6号《验资报告》,并于
2011年12月22日变更股权登记。
宁夏建材集团已于2011年12月27日办理工商注销手续。本公司由“宁夏赛马
实业股份有限公司”更名为“宁夏建材集团股份有限公司”。
四、中材股份补偿股份的回购及注销
2011年，公司因换股吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限责任公司，与
中材股份签订《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关
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于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》（以下统称
“协议”）[协议内容详见公司于2011年11月12日在上海证券交所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换
股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持
宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》]，对公司控股子公司宁夏
青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）2011年、2012年、2013年
净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜进行了约定。根据协议内容，若在补
偿测算期间（即2011年、2012年、2013年），青水股份任一年度实现的累计净
利润数低于《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限
责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（中宇评报字【2010】第3021号）（以下简称“评估报告”）中累计预测
净利润数，中材股份将以所持公司股份对公司进行补偿，补偿期届满后，公司对
“青铜峡牌”商标和青水股份的0.37%的股权进行减值测试，若期末减值额/（“青
铜峡牌”商标本次评估值＋青水股份的0.37%的股权本次评估值）＞补偿期内已
补偿股份总数/协议3.2.1所指换股数量，则中材股份须另行补偿股份。补偿期
满后，完成减值测试，由公司召开股东大会以总价人民币1.00元回购中材股份
