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股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2013-022
宁夏建材集团股份有限公司关于收购
乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以现金26411万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海市西水
水泥有限责任公司55%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
经公司于2013年6月21日召开的五届董事会十四次会议审议通过，公司将与内蒙古西
水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金26411
万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）55%的股
权。由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
西水股份成立于1998年4月，2000年7月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券交
易所上市交易，证券代码：600291。该公司注册资本38400万元，住所：内蒙古乌海市海南
区；主营：控股公司服务；矿产品（需前置审批许可的项目除外）、建材产品、化工产品（需
前置审批许可的项目除外）、机器设备、五金产品、电子产品的销售；机械设备租赁；软件开
发（需前置审批许可的项目除外）；法定代表人：刘建良。截止2012年12月31日，该公司
总股本38400万股，明天控股有限公司为该公司实际控制人。 截止2012年12月31日，
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该公司总资产164.62亿元，净资产23.47亿元，2012年度该公司实现营业收入4.91亿元，归
属于母公司净利润0.69亿元。
由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
乌海西水公司成立于2007年1月，注册资本10000万元，住所为乌海市海南区西卓子山
街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，该公司现有日产2000吨和日产4600吨
干法水泥熟料生产线各一条。西水股份现持有乌海西水公司55%的股权，公司现持有乌海西
水公司45%的股权。乌海西水公司现有股东所持其股权不存在质押、抵押或被司法机关依法
查封、冻结等权利受限情形。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计（鲁正信审字【2013】第0012号），截止2012
年12月31日，乌海西水公司总资产74,693.37 万元，负债总额为22,883.47 万元，净资产
51,809.90万元，2012年实现主营业务收入32,618.85万元，净利润-12,474.89 万元。
经具有证券从业资格的中资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行评估
（中资评报[2013]127号），本次评估以资产基础法得出的结果作为评估报告的最终评估结
论。乌海西水公司总资产评估值为72194.15万元，净资产评估值为49310.69万元。具体评
估明细如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 16,100.60 14,763.50 -1,337.10 -8.30
2 非流动资产 58,592.76 57,430.65 -1,162.11 -1.98
3 其中：固定资产 52,726.85 52168.79 -558.06 -1.06
4 在建工程 412.99 412.99 0.00 0.00
5 工程物资 148.12 148.12 0.00 0.00
6 无形资产 4,004.22 3400.17 -604.05 -15.09
其他资产 1,300.58 1,300.58 0.00 0.00
8 资产总计 74,693.36 72,194.15 -2,499.21 -3.35
9 流动负债 22,802.36 22,802.36 0.00 0.00
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10 非流动负债 81.10 81.10 0.00 0.00
11 负债总计 22,883.46 22,883.46 0.00 0.00
12 净资产（股东全部权益） 51,809.90 49,310.69 -2,499.21 -4.82
四、交易主要内容
公司拟与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司55%的股权。
2.交易价格：26411万元
3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以乌海西水公司55%股权对应的经中
资资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日评估后的资产净值为参考依据，经交易双
方协商确定收购价格为26411万元。
4.价款支付
(1）在协议生效后且完成交割后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，
即17167.15万元人民币，支付至西水股份指定账户。
(2）公司于西水股份、乌海西水公司完成协议约定的交割、登记、过渡期审计等全部事
项后的七日内，将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即9243.85万元人民币支付至西
水股份指定账户。
5.股权交割
本协议生效后的三（3）日内，本协议各方进行交割。
6. 股权变更登记
在本协议生效、完成交割后的三（3）个工作日内，标的公司应向所属的工商登记部门申
请办理本协议约定的股权转让的变更登记。
7. 过渡期损益
乌海西水公司经审计的评估基准日至交割日期间所产生的盈利对应55%股权部分归属西
水股份享有，所产生的亏损对应55%部分由西水股份承担。该归属转让方享有或承担的盈亏
在公司支付最后一笔转让款项时一并结清。
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8. 协议的生效条款
本协议经公司、西水股份履行完各自审批程序，并经双方法定代表人或授权代表签字并
加盖公司印章之日起生效。
五、交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有乌海西水公司100%股权，公司将乌海西水公司纳入合并
报表范围，导致公司合并报表范围发生变化，公司合并乌海西水公司报表后，将增加公司合
并报表总资产额和营业收入额，同时公司合并乌海西水公司损益比例由原45%上升为100%。
乌海西水公司目前不存在对外担保、委托理财情况。本次交易目的主要是整理公司在内蒙古
自治区的水泥企业的股权，使乌海西水公司由公司的参股公司成为公司的全资子公司，扩大
公司的水泥主业规模，提高公司对乌海西水公司的控制力，增强公司在内蒙古乌海的水泥市
场竞争力，符合公司做大做强水泥主业的战略目标。
六、上网公告附件
（一）审计报告（鲁正信审字【2013】第0012号）。
（二）评估报告（中资评报[2013]127号）。
特此公告
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2013年6月21日
