股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：临 2011－045
宁夏赛马实业股份有限公司
以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有
限责任公司实施结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、换股数量：113,775,543 股
2、换股价格：22.13 元/股
3、换股对象数量和限售期：
换股对象 换股数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
中国中材股份有限公司 113,775,543 36 2014 年 12 月 20 日
4、资产过户情况：截至 2011 年 12 月 22 日，交易双方已基本完成换股吸收
合并所涉及资产的交割转让及变更过户登记手续。
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释 义
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
赛马实业/合并方/
本公司/公司/上市 指 宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所 A 股上市公司
公司
建材集团/被合并 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马
指
方 实业控股股东
存续公司 指 本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持
中材股份 指
有建材集团 100%股份，为建材集团母公司
中国中材集团有限公司，持有中材股份 41.84%股份，为赛马实业
中材集团 指
实际控制人
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 86.82%的子公司
共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司
赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日
定价基准日 指
期，为 2010 年 9 月 28 日
本次换股吸收合 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集
并/本次吸收合并/ 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业
指
本次交易/本次重 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏
组 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换
换股 指 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事
项
赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，
换股日 指 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业
董事会确定并公告
赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的
交割日 指 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业
接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日 2010 年 7
评估基准日 指
月 31 日
中宇评估以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日，对建材集团进行
资产评估值 指
资产评估的评估结果
在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对
异议股东 指 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份
直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按
异议股东收购请
指 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份
求权
的权利
异议股东收购请 指 共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的
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求权实施日 股份，并向其支付现金对价之日。
过渡期间 指 审计评估基准日（2010 年 7 月 31 日）至交割日之间的整个期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南
指 南京证券有限责任公司
京证券
法律顾问/兴业律
指 宁夏兴业律师事务所
师
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司
赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份
《框架协议》 指 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之
框架协议》
宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集
《吸收合并协议》 指
团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水
指
协议》 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水
《补充协议》 指
股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
《重组报告书》 指 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛
马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
《南京证券有限责任公司关于宁夏赛马实业股份有限公
《实施情况核查 司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司
指
意见》 并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股
份有限公司股份暨关联交易实施情况之专项核查意见》
《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
《独立财务顾问
指 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛
报告》
马实业股份有限公司股份暨关联交易之独立财务顾问报告》
《兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换
《法律意见书》 指
股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之法律意见书》
《宁夏兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股
《实施情况法律
指 份股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司实施情况之法律意见
意见书》
书》
本公告、《股份变 《宁夏赛马实业股份有限公司关于非公开发行股票发行完成结果
指
动公告》 暨股份变动公告》
中宇评估以 2010 年 7 月 31 日为基准日出具的中宇评报字[2010]
第 3021 号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建
《评估报告》 指
材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、本次吸收合并概况
（一）本次吸收合并的内部决策程序
截至本公告日，赛马实业及相关交易主体已就本次换股吸收合并建材集团取
得了全部所需的授权及批准：
1、2010 年 9 月 27 日，赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第
二届董事会第十六次会议，中材股份第二届董事会第三次会议审议通过了吸收合
并预案，三方签署了吸收合并《框架协议》。
2、2010 年 10 月 15 日，中材集团第一届董事会第十一次会议审议通过了本
次吸收合并方案。
3、2010 年 10 月 29 日，建材集团召开职工大会，全体职工同意本次吸收合
并中对员工的安置方案。
4、2010 年 10 月 29 日，建材集团股东中材股份做出了同意本次吸收合并方
案的股东决定。
5、2010 年 10 月 29 日，
