股票简称：赛马实业 股票代码：600449 公告编号：临 2011-043
宁夏赛马实业股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
宁夏建材集团有限责任公司
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
南京证券有限责任公司
二 O 一一年十二月十六日
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次以新增股份换股吸收合并所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁夏赛马实业股
份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建
材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已于 2011 年 11 月 12 日刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
赛马实业/合并方/
本公司/公司/上市 指 宁夏赛马实业股份有限公司，中国上海证券交易所 A 股上市公司
公司
建材集团/被合并 宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业 35.74%股份，为赛马
指
方 实业控股股东
存续公司 指 本次吸收合并完成后存续的宁夏赛马实业股份有限公司
中国中材股份有限公司，香港联交所上市公司（01893.HK），持
中材股份 指
有建材集团 100%股份，为建材集团母公司
中国中材集团有限公司，持有中材股份 41.84%股份，为赛马实业
中材集团 指
实际控制人
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股 86.82%的子公司
共赢投资 指 宁夏共赢投资有限责任公司
赛马实业审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议公告的日
定价基准日 指
期，为 2010 年 9 月 28 日
本次换股吸收合 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集
并/本次吸收合并/ 团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持赛马实业
指
本次交易/本次重 股份，吸收合并完成后宁夏赛马实业股份有限公司拟更名为“宁夏
组 建材集团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”
在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，按照换
换股 指 股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股票的行为或事
项
赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价的股份，
换股日 指 由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体日期由赛马实业
董事会确定并公告
赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材集团的
交割日 指 全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人员由赛马实业
接收并予以安置。但在任何情况下，不得早于生效日
作为本次交易标的资产定价依据的资产评估的基准日 2010 年 7
评估基准日 指
月 31 日
中宇评估以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日，对建材集团进行
资产评估值 指
资产评估的评估结果
在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对
异议股东 指 票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份
直至赛马实业异议股东收购请求权实施日的赛马实业股东
异议股东收购请 符合条件的赛马实业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按
指
求权 照新股发行价格受让异议股东所持有的全部或部分赛马实业股份
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的权利
异议股东收购请 共赢投资受让赛马实业异议股东成功申报异议股东收购请求权的
指
求权实施日 股份，并向其支付现金对价之日。
过渡期间 指 审计评估基准日（2010 年 7 月 31 日）至交割日之间的整个期间
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/南
指 南京证券有限责任公司
京证券
法律顾问/兴业律
指 兴业律师事务所
师
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司
赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实业股份
《框架协议》 指 有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之
框架协议》
《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
《吸收合并协议》 指
集团有限责任公司之协议书》
《盈利预测补偿 《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水
指
协议》 股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》
《宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关于青水
《补充协议》 指
股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》
《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
《重组报告书》 指 集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛
马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》
本报告书、《实施 《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
指
情况报告书》 集团有限责任公司暨关联交易实施情况报告书》
中宇评估以 2010 年 7 月 31 日为基准日出具的中宇评报字[2010]
第 3021 号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建
《评估报告》 指
材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、 本次重大资产重组概况
（一）本次重大资产重组方案
2010 年 12 月 16 日经赛马实业第五次临时股东大会审议通过《关于宁夏赛
马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注
销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易
方案的议案》，方案内容概述如下：
赛马实业拟通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成
后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而
注销，赛马实业继续存续，赛马实业拟更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，
股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业 6,975.00 万股股票因
本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限
售流通 A 股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实
际控制人仍为中材集团，未发生变更。
根据中宇评估出具的中宇评报字[2010]第 3021 号《评估报告》，本次评估基
准日为 2010 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，建材集团以资产基础法进行评估，
评估值为 251,785.28 万元，主要资产包括建材集团的 16 宗土地使用权（含投资
性房地产）、建材集团对赛马实业和青水股份的长期股权投资、相关固定资产、
无形资产-商标、非流动负债等。上述评估结果已经国有资产监督管理委员会备
案。
为充分保护赛马实业控股股东以外的其他股东的利益，根据《中华人民
