股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010－061
宁夏赛马实业股份有限公司
2010 年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．本次会议没有否决和修改提案的情况
2．本次会议有新提案提交表决的情况
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2010 年12 月16 日下午2：00
网络投票时间：2010 年12 月16 日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00
（二）会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开及投票方式：现场投票及网络投票相结合的方式
（五）主持人：董事长李永进
（六）本次大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共1093 名，代表股份94,051,211 股，
占公司总股本的48.20%，其中，出席现场会议并投票的股东6 名，代表股份72,319,200 股，
占公司总股本的37.06%；参加网络投票的股东共1087 名，代表股份21,732,011 股，占公司
总股本的11.14%。公司董事、监事、高级管理人员及兴业律师事务所柳向阳、刘庆国律师出
席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次会议以现场及网络投票相结合的方式，通过以下决议：2
（一）审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份
暨关联交易方案的议案》
同意宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司
（以下简称“建材集团”）并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司
股份。
（一）、本次换股吸收合并的方式
建材集团作为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）的全资子公司目前持有赛
马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股股东。赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收
合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法
人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马实业更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，
股票简称变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因本次吸收合并而予注
销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东
由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
（二）、本次换股吸收合并交易标的、换股对方和资产定价依据
1.交易标的
中材股份持有建材集团的全部股东权益价值。
2.换股方（股份发行对象）
中国中材股份有限公司
3.交易资产定价依据
本次换股吸收合并涉及资产交易价值以建材集团经评估的全部股东权益（净资产）（其中，
商标的评估值已扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值）为依据确定。
根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司（以下简称“中宇评估”）作出的中
宇评报字[2010]第3021 号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有
限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简
称“《评估报告》”），建材集团在评估基准日的净资产评估值为251,785.28 万元，因此，本次
换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。3
（三）、换股价格和换股数量
1.换股价格
以定价基准日（赛马实业2010年9月28日有关本次吸收合并的首次董事会决议公告日）前
20个交易日股票交易均价22.13元/股，作为本次换股吸收合并的换股价格。若赛马实业股票在
本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
2.换股数量
本次吸收合并中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的股票
113,775,543股，占赛马实业本次吸收合并后总股本的47.57%，成为赛马实业的控股股东。
3.限售期
本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，
自该股份发行结束之日起36个月内不得出售或转让给第三方。
（四）、收购请求权
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异
议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并
且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请
求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业
的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并
方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海
证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股
份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日
期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请
求权：
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同
意的；4
（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺
放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
（五）、损益归属
建材集团自评估基准日至交割日期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。
（六）、资产交割
自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关
资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将
所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等所有需要
转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文
件，或应赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得
前述资产、负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。
建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章及
对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股
东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得
所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），
自成立以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。
（七）、员工安置
本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11 名职工已
同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全
部11 名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11 名员工签
署《劳动合同》，建材集团的11 名员工的工龄连续计算。
（八）、违约责任
根据公司、建材集团及中材股份签署的本次换股吸收合并协议，若协议约定的生效条件
未能得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效5
条件未能得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按换
股吸收合并协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完
成或本协议的终止而解除。
（九）、本次吸收合并前滚存利润的安排
在本次吸收合并前赛马实业的滚存未分配利润将由本次吸收合并后的全体股东共同享
有。
（十）、决议有效期；
本次换股吸收合并决议的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。
由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时关联股东宁夏建材集团有限责
任公司回避表决。
经表决，19063965 股赞成，占本议案总有效表决票数的78.45%，4705059 股反对，占本
议案总有效表决票数的19.36%，532187 股弃权，占本议案总有效表决票数的2.19%。
（二）审议并通过《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建
材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股
份暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限
责任公司回避表决。
经表决，18832951 股赞成，占本议案总有效表决票数的77.50%，4750848 股反对，占本
议案总有效表决票数的19.55%，717412 股弃权，占本议案总有效表决票数的2.95%。
（三）审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁
夏建材集团有限责任公司之协议书>的议案》
由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限
责任公司回避表决。
经表决，18835451 股赞成，占本议案总有效表决票数的77.51%，4759590 股反对，占本
议案总有效表决票数的19.59 %， 706170 股弃权，占本议案总有效表决票数的2.90%。
（四）审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司与中国中材股份有限公司关6
于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
由于本
