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股票名称：赛马实业（600449） 上市地点：上海证券交易所
宁夏赛马实业股份有限公司
以新增股份换股吸收合并
宁夏建材集团有限责任公司
并注销宁夏建材集团有限责任公司
所持宁夏赛马实业股份有限公司股份
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 交易对方住所（通讯地址）
宁夏建材集团有限责任公司 宁夏银川市新市区新小线二公里处
中国中材股份有限公司 北京市西城区西直门内北顺城街11 号
独立财务顾问
南京证券有限责任公司
(南京市大钟亭8 号）
签署日期：二〇一〇年十月赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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公司声明
赛马实业董事会及全体董事、建材集团、中材股份保证为本次吸收合并事宜
所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次换股吸收合并完成之后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行
负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸
收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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重大事项提示
敬请投资者仔细阅读本报告书全文，特别提请投资者注意以下重大事项：
一、本次交易由赛马实业向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团。吸收
合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格
因合并而注销，赛马实业继续存续；存续公司名称拟变更为“宁夏建材集团股份
有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”；建材集团持有的赛马实业6,975 万
股股票因吸收合并而予以注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实
业的限售流通A 股；赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实
业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。
二、赛马实业的换股价格为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议
公告日（即2010 年9 月28 日）前20 个交易日的股票交易均价，即22.13 元/
股，若赛马实业的股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、
除息的事项，则换股价格将做相应调整。
三、 根据中宇评估出具的《评估报告》，建材集团在评估基准日（2010 年7
月31 日）的净资产评估值为253,262.69 万元，扣除青水股份对“青铜峡牌”商标
应享有的权益后，中材股份持建材集团的股东权益的为251,785.28 万元。若该《评
估报告》能够获得国务院国资委备案确认，在不考虑异议股东收购请求权行使的
前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益将换得赛马实业的股票
113,775,543 股，占吸收合并完成后赛马实业总股本的47.57%。本次换股吸收合
并后赛马实业总股本增至239,159,417 股，增加44,025,543 股。
四、本次换股吸收合并须经赛马实业出席股东大会非关联股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。赛马实业股东大会的表决结果对全体股东具有约束力，
包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的
股东。
五、异议股东保护机制
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/
和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只向在审议本次吸收合并
的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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定时间内按照申报要求履行申报程序的股东提供。在收购请求权申报股权登记日
登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业相应股
份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在收购请求权实施日，
由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并
向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购
请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价
格将做相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会、建材集团股东及相
关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异
议股东不能行使异议股东收购请求权。
六、债权人利益保护
为保护债权人利益，赛马实业正就本次换股吸收合并事宜提前与债权人沟
通，争取获得债权人同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应
的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得赛马实业股东大会、建材集团股东批
准后，在有关媒体上发布债权人公告。
若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行
提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清
偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债
权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收
合并后的存续公司赛马实业承担。
七、吸收合并后的新增资金使用计划
本次换股吸收合并后，赛马实业将新增25,186.83 万元货币资金。经2010 年
7 月26 日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，公司已运用自有资金
8,658.24 万元收购了包头市西水水泥有限责任公司45%的股权、28,929.83 万元收
购了乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。本次吸收合并完成后，新增资金
将全部用于置换上述已用于支付收购款的自有资金。
八、对建材集团部分资产采用收益法进行评估
本次吸收合并，评估机构对于建材集团资产在采用资产基础法和收益法两种赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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评估方法分别形成评估结果的基础上，经过综合对比分析，采用资产基础法的评
估结果作为最终评估结果，其中，对建材集团所拥有的“青铜峡牌”商标和持有
的青水股份0.37%的股权采用收益法进行评估。
“青铜峡牌”商标已有30 年的使用历史，属区域范围内较著名的商标，其
价值的实质是对商标使用企业未来创造的超额收益能力的价值评估。因此，本次
评估采用收益途径对该商标进行评估。建材集团对青水股份的长期股权投资为间
接控股的股权投资，投资时间长，青水股份经营稳定，未来收益可以比较准确的
预测，因此本次对青水股份0.37%的股权也采用收益法进行评估。对“青铜峡牌”
商标和对青水股份长期股权投资采用收益法评估的详细说明见本报告书“第五
章、 资产评估和交易定价情况”。
九、审批风险
本次换股吸收合并的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括赛马实业股东
大会批准本次换股吸收合并方案；国有资产管理部门批准本次换股吸收合并方
案；与标的资产相关的评估报告获得国有资产监督管理部门的备案；赛马实业股
东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义
务；中国证监会核准本次换股吸收合并方案等。
截至本报告书签署之日，上述程序尚未完成。能否获得相关的批准、核准或
同意，以及何时获得相关批准、核准或同意，均存在不确定性， 因此，本次换股
吸收合并能否最终成功实施存在不确定性。
十、净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为
生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的时间，因此，本
公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
十一、盈利预测的风险
除持有的赛马实业股权外，建材集团的主要资产为货币资金、商标、土地等
无法独立经营的资产，难以基于正常的经验对其盈利能力单独进行客观、准确、
可靠的估计，因此本次交易未对建材集团做盈利预测。本报告书的“第十章 管
理层讨论和分析”中已就吸收合并后存续公司的持续盈利能力和未来发展趋势做
了分析。赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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赛马实业2010年度和2011年度盈利预测报告已经信永中和审核并出具了盈
利预测审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于上述盈利预
测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所做出的，报告所依据的各种假设
具有不确定性的特征，国家宏观经济运行情况、相关行业及产业政策具有不确定
性，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈
利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结
果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
本公司提请投资者关注以上重大事项提示，并提请投资者注意风险，并仔
细阅读本报告书“第二章、 风险因素”等相关章节。赛马实业换股吸收合并建材集团报告书（草案）
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目 录
公司声明 ........................................................... 2
重大事项提示....................................................... 3
第一章 释 义...................................................... 10
第二章 风险因素.................................................. 13
一、与本次换股吸收合并相关的风险............................... 13
二、吸收合并完成后存续公司的相关风险........................... 15
第三章 本次交易的基本情况......................................... 21
一、换股吸收合并的背景和原因....................
