股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—052
宁夏赛马实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）第四届董事会第十九次会
议通知于2010 年10 月19 日以通讯方式送出。公司于2010 年10 月29 日上午9：30 在中国中
材股份有限公司会议室召开四届董事会第十九次会议，会议应参加董事10 人，实际参加10 人，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以
下决议：
一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份构成关
联交易的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)
公司将通过向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）发行股份换股吸收合并宁夏
建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”），并注销建材集团持有公司6975万股股份（以下
简称“本次换股吸收合并”）。由于建材集团持有公司35.74%的股份，为公司控股股东；中材股份
持有建材集团100%的股权，是建材集团的母公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等规定，本次换股吸收合并事宜构成关联交易。审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、
隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交
易方案的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
（一）本次换股吸收合并的方式
建材集团作为中材股份的全资子公司目前持有赛马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股
股东。赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马
实业更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛
马实业6,975万股股票因本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马
实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人
仍为中材集团，未发生变更。
（二）本次换股吸收合并交易标的
中材股份持有建材集团的全部股东权益价值。
（三）换股方（股份发行对象）
中国中材股份有限公司
（四）交易资产定价依据
本次换股吸收合并涉及资产交易价值以建材集团经评估的全部股东权益（净资产）扣减青
水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值后的价值为依据确定。
根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司（以下简称“中宇评估”）作出的中
宇评报字[2010]第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责
任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评
估报告》”），建材集团在评估基准日的净资产评估值为253,262.69万元，在建材集团的净资产
价评估值中“青铜峡牌”注册商标评估值为2,110.59万元，考虑到建材集团和青水股份各自对该
商标所做的贡献比例为30%和70%，青水股份对“青铜峡牌”商标所享有的权益为1,477.41万元，
因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。建材集团净资产评
估值最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。
（五）换股价格
以定价基准日（赛马实业2010年9月28日有关本次吸收合并的首次董事会决议公告日）前20
个交易日股票交易均价22.13元/股，作为本次换股吸收合并的换股价格。若赛马实业股票在本次
换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
（六）换股数量中材股份交易净资产价值除以换股价格即为中材股份最终换股数量，换股数量以整数股计，
不为整数时，对于不足一股的余股中材股份同意予以放弃。
如国务院国资委最终备案确认的评估结果与《评估报告》出具的评估数据没有发生变化，
在不考虑收购异议股东收购请求权的股票的前提下，中材股份以其持有建材集团的全部股东权益
换得赛马实业的股票113,775,543股，占赛马实业发行后总股本的47.57%，成为赛马实业的控股股
东。
前述最终换股数量需以国务院国资委对《评估报告》最终备案确认结果为依据核算确认。
（七）限售期
本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自
该股份发行结束之日起36个月内不得出售或转让给第三方。
（八）收购请求权
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议
股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持
续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申
报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股
份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中
国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和
中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方
受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期
间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求
权：
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；
（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃
赛马实业异议股东收购请求权的股份；
（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
（九）损益归属
建材集团自评估基准日至交割日期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。
（十）资产交割
自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关资
产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将所
有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等所有需要转移
至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应
赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、
负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。
建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章及对
赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股东
会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得所有
政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立
以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。
（十一）员工安置
本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11名职工已同意
其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全部11名员
工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11名员工签署《劳动合同》，
建材集团的11名员工的工龄连续计算。（十二）违约责任
根据公司、建材集团及中材股份签署的本次换股吸收合并协议，若协议约定的生效条件未能
得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能
得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按换股吸收合并协
议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守
约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解
除。
（十三）本次吸收合并前滚存利润的安排
在本次吸收合并前赛马实业的滚存未分配利润将由本次吸收合并后的全体股东共同享有。
（十四）决议有效期
本次换股吸收合并决议的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。
由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、
隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
三、 审议并通过《关于<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销
宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要详见2010年10月30日上海证券交易所网站，摘要同时详见同日的中国证券报、上海证券报
及证券时报。
由于公司本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、
隋玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
该议案尚需公司股东大会审议批准。四、 审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材
集团有限责任公司之协议书>的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权)
同意公司、建材集团与中材股份在审计机构和评估机构完成对交易标的资产的审计和评估工
