股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—055
宁夏赛马实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛马实业
股票代码：600449
收购人公司名称：中国中材股份有限公司
住所：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
股票代码：01893.HK
收购报告书签署日期：二〇一〇年十月宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要
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收购人声明
一、本次收购的收购人为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”、
“收购人”）本报告书及摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所
间接持有、控制的宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”或“上市
公司”）的股份。
截至赛马实业第四届董事会第十九次会议通过重组方案之日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制赛马实业的股份。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需取得赛马实业股东大会批准、国务院国有资产监督管理委
员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购尚需中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持
赛马实业股份的申请。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
收购人声明...............................................................................................................................1
第一节 释义................................................................................................................................3
第二节 收购人介绍.....................................................................................................................5
一、中材股份基本情况........................................................................................................... 5
二、中材股份控股股东及实际控制人情况........................................................................... 5
三、中材股份主要业务发展状况........................................................................................... 9
四、中材股份最近三年财务状况的简要说明....................................................................... 9
五、中材股份董事、监事、高级管理人员情况................................................................. 10
六、中材股份最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................. 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融机
构股份的情况.......................................................................................................................... 11
第三节 收购目的及决定...........................................................................................................13
一、 本次收购的目的.................................................................................................. 13
二、未来12 个月内继续增持或处置赛马实业股份之意向............................................... 13
三、本次收购已履行及尚需履行的程序............................................................................. 13
第四节 收购方式.......................................................................................................................15
一、 收购人持有赛马实业股权情况.......................................................................... 15
二、本次换股吸收合并的具体情况..................................................................................... 15
三、本次交易的相关协议..................................................................................................... 19
四、建材集团审计、评估情况............................................................................................. 28
收购人声明....................................................................................................................................36宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司/赛马实业 指 宁夏赛马实业股份有限公司、上海证券交易所上市公司、
代码：600449
建材集团 指
宁夏建材集团有限责任公司，持有赛马实业35.74%股份，
为赛马实业控股股东
收购人、中材股份 指 中国中材股份有限公司，香港上市公司，持有建材集团
100%股份，为建材集团母公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司，持有中材股份41.84%股份，为
赛马实业实际控制人
中材水泥 指 中材水泥有限责任公司，为中材股份全资子公司
青水股份 指
宁夏青铜峡水泥股份有限公司，为赛马实业持股86.82%
的子公司
青水集团 指
宁夏青铜峡水泥集团有限公司，2005 年被建材集团吸收
合并
审计基准日/评估基准
日
指 2010 年7 月31 日
《框架协议》 指
赛马实业、建材集团、中材股份三方签署的《宁夏赛马实
业股份有限公司与宁夏建材集团有限责任公司吸收合并
之框架协议》
《吸收合并协议》 指 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁
夏建材集团有限责任公司之协议书
《盈利预测补偿协议》 指
关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协
议
本报告书、报告书 指 宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书及摘要
本次收购 指 本次交易中，收购人以建材集团的股权认购赛马实业发行
的股份，构成上市公司的收购
联交所 指 香港联合交易所有限公司
换股 指
在本次吸收合并中，中材股份将其所持建材集团的股权，
按照换股比例，换成赛马实业为本次吸收合并而发行的股
票的行为或事项
换股日 指
赛马实业向中材股份发行的、用作支付本次吸收合并对价
的股份，由登记结算机构登记于中材股份名下之日，具体
日期由赛马实业董事会确定并公告
交割日 指
赛马实业与建材集团签署交割确认书之日，于该日，建材
集团的全部资产、债务和业务由赛马实业享有和承担，人
员由赛马实业接收并予以安置。但在任何情况下，不得早
于生效日
合并完成日 指
存续公司完成工商变更登记之日和建材集团完成注销登
记手续之日中的较晚日期宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书摘要
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异议股东 指
在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有
效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反
对权利的股份直至赛马实业异议股东收购请求权实施日
的赛马实业的股东
异议股东收购请求权 指
符合条件的赛马实业异议股东请求中材股份或/和其他方
按照定价基准日前20个交易日股票交易均价22.13元/股受
让异议股东所持有的投反对票的全部或部分赛马实业股
份的权利
异议股东收购请求权实
施日
指
中材股份或/和其他方受让赛马实业异议股东成功申报异
议股东收购请求权的股份，并向其支付现金对价之日，具
体日期将由赛马实业董事会另行确
