股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2010—044
宁夏赛马实业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）第四届董事会第十七次会
议通知于2010 年9 月16 日以通讯方式送出。公司于2010 年9 月27 日下午1：40 在中国中材
股份有限公司会议室召开四届董事会第十七次会议，会议应参加董事10 人，实际参加9 人，独
立董事彭友谊因在外未能出席会议，委托独立董事李耀忠出席本次会议，符合《公司法》及《公
司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建
材集团有限责任公司符合重大资产重组有关规定的议案》(有效表决票数10 票，10 票赞成，
0 票反对，0 票弃权)
公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十条关于上市公司实施重大资产重组应当具备的条件、第四
十一条关于发行股份购买资产的规定，同时符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的要求，具体为：
1.建材集团资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批
的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次换股吸收合并行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2. 不考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素，本次换股吸
收合并后，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）直接持有赛马实业股权比例约为
47.77%，其他中小股东持有赛马实业股权比例约为52.23%，本次换股吸收合并不会导致赛马实
业不符合股票上市条件的情况；2
3.本次换股吸收合并资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为依据，由
交易双方协商确定。本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前20 个交易日公司股票的交易均价22.1295 元/股，确定为22.13 元/股；若公司股票在定价
基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息，发行价格应做相应调整，本次股份发行定
价方式符合相关规定，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益
的情形；
4.本次换股吸收合并涉及建材集团的资产，在本次交易的首次董事会决议公告前，建材集
团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
5.本次换股吸收合并完成后，赛马实业继续存续，建材集团注销，中材股份直接持有赛马
实业的股权比例约为47.77%。本次换股吸收合并有利于赛马实业增强持续经营能力，不存在可
能导致赛马实业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次换股吸收合并后，赛马实业获取生产经营所需的土地、资金和商标资产，本次交易
有利于提高赛马实业资产的完整性，改善赛马实业财务状况，增强持续盈利能力；有利于赛马
实业突出主业、增强抗风险能力，有利于赛马实业增强独立性、减少关联交易；本次换股吸收
合并的实施有利于赛马实业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次换股吸收合并的实施有利于赛马实业保持健全有效的法人治理结构；
8. 赛马实业2009 年年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具标准
无保留意见审计报告。最近一期审计报告正在审计过程中。
二、审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建
材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司
股份暨关联交易预案的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，0 票弃权)
详见公司于2010 年9 月28 日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网
站刊登的《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并
注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》
由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋
玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
三、审议并通过《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁3
夏建材集团有限责任公司之框架协议>的议案》(有效表决票数4 票，4 票赞成，0 票反对，
0 票弃权)
同意公司、建材集团与中国中材股份有限公司签署《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股
份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议》。
由于本次签署框架协议事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋
玉民、王广林、李永进、尹自波回避表决。
特此公告
附件：
1. 宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任
公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份
暨关联交易预案
2. 宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限
责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司
股份暨关联交易预案之独立董事意见
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010 年9 月27 日1
宁夏赛马实业股份有限公司关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材
集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持
宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案
之独立董事意见
宁夏赛马实业股份有限公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁夏赛
马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司符合重大
资产重组有关规定的议案》、《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并
宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限
公司股份暨关联交易预案的议案》、《关于签署<宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换
股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司之框架协议>的议案》，根据《中华人民共和国公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关规定，我们作为宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“赛马实业”）
的独立董事，认真审阅了上述议案，现对本次赛马实业以新增股份换股吸收合并宁夏建材集
团有限责任公司（以下简称“建材集团”）并注销建材集团所持赛马实业股份暨关联交易预
案（以下简称“《吸收合并预案》”）等相关事宜发表如下意见：
1、本次吸收合并方案内容
根据《吸收合并预案》，本次吸收合并的主要内容为赛马实业向中材股份发行股份换股
吸收合并建材集团，吸收合并完成后，赛马实业继续存续，公司名称拟变更为“宁夏建材集
团股份有限公司”，股票简称拟变更为“宁夏建材”，建材集团全部资产、负债、业务、人员
并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，建材集团持有的赛马实业6975 万股股票也予以
注销，建材集团的股东出资额全部转换为存续公司限售流通A 股，中材股份成为赛马实业
的控股股东，中材集团仍为赛马实业的实际控制人，赛马实业的实际控制人不发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经与中材股份协商，赛马实业的换股价格
为首次审议本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价
22.13元/股，发行股票的数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次吸收合并后，中材股份以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该
股份发行结束之日起36个月内不能转让。2
独立董事认为，《吸收合并预案》确定的上述吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2、投资者权益保护措施
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议
股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并
且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东，以其所
持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请
求权。具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进
行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的
赛马实业股份，并向其支付现金对价。
为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司独立董事拟向公司全体社会公
众股股东公开征集投票权，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
鉴于本次吸收合并的被合并方为建材集团，是公司控股股东，本次吸收合并事宜构成关
联交易，审议该预案等相关事项时，关联董事均回避表决。
独立董事认为，《吸收合并预案》中设立的异议股东收购请求权和公开征集投票权制
度安排，符合《公司法》、《证券法》等有关规定，能有效保护投资者的利益，程序合法有
效，不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远发展。
3、债权人权益保护
本次吸收合并，需征得赛马实业和建材集团双方债权银行的同意、其他债权人的同意，
赛马实业和建材集团正在与债权人沟通，争取获得债权人同意；在股东大会或股东审议通
过本次吸收合并方案后，在有关媒体发布债权人公告。
建材集团、赛马实业应对各自债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供
担保的债权人要求，提前清偿债务或另行提供担保。于《公司法》规定期限内，未能向建
材集团、赛马实业主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将自合并完成日由吸收合并后
的存续公司赛马实业承担。
独立董事认为，《吸收合并预案》关于债权人保护的具体安排符合《公司法》的相关规
