股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-029
宁夏赛马实业股份有限公司关于
收购包头市西水水泥有限责任公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司将以现金6734.1855 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有包头
市西水水泥有限责任公司35%的股权；公司将以现金1924.053 万元收购包头市泰格贸易有限
公司持有包头市西水水泥有限责任公司10%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易与公司于2010 年7 月22 日披露的拟进行重大资产重组事项无关联。
一、交易概述
经公司于2010 年7 月26 日召开四届董事会十五次会议审议通过，公司将与内蒙古西水
创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金6734.1855
万元收购西水股份持有包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水公司”）35%的股
权；公司将与包头市泰格贸易有限公司（以下简称“泰格公司”）签署《股权转让协议》，公
司将以现金1924.053 万元收购泰格公司持有包头西水公司10%的股权。由于公司与西水股
份、泰格公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）西水股份情况介绍
西水股份成立于1998 年8 月，2000 年7 月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券
交易所上市交易。该公司注册资本38400 万元，住所：内蒙古乌海市海南区，主营水泥、熟
料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发等。截止2009 年底，该公司总资产43.67 亿元，
净资产29.46 亿元，2009 年度该公司实现营业收入6.85 亿元，归属于母公司净利润3.57 亿元。2
（二）泰格公司情况介绍
泰格公司成立于2000 年9 月，注册资本1000 万元，住所：包头市青山区幸福路5 号街
坊42 号世龙大厦；经营范围：稀土产品、化工产品、钢材、建材、五金、矿产品、铁合金的
销售；计算机产品的销售等。截止2009 年底，该公司总资产7337.93 万元，净资产1033.22
万元，2009 年度该公司实现销售收入36.19 万元，实现净利润-18.09 万元。
三、交易标的基本情况
包头西水公司成立于2006 年12 月，注册资本4000 万元，住所为包头稀土高新区曙光路，
经营范围：水泥生产自动化，系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水
泥的生产、销售，该公司现拥有年产200 万吨水泥粉磨生产线项目。目前西水股份持有包头
西水公司90%的股权，泰格公司持有包头西水公司10%的股权。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009 年底，包头西水公司总资产6.94
亿元，净资产1.58 亿元，2009 年实现主营业务收入3.86 亿元，净利润 870.82 万元。经具
有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31 日为基准日进行评估（评估
报告编号：中宇评报字[2010]第3013 号），包头西水公司总资产评估值为72859.12 万元，净
资产评估值为19240.53 万元。具体评估明细如下：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 53,973.83 53,888.06 -85.77 -0.16
2 非流动资产 15,400.09 18,971.06 3,570.97 23.19
3 其中：长期股权投资
4 固定资产 14,293.16 15,059.83 766.67 5.36
5 在建工程
6 固定资产清理
7 无形资产 1,087.73 3,908.67 2,820.94 259.34
8 递延所得税资产 19.20 2.56 -16.64 -86.67
9 资产总计 69,373.93 72,859.12 3,485.19 5.02
10 流动负债 53,618.59 53,618.59 0.00 0.00
11 非流动负债
12 负债总计 53,618.59 53,618.59 0.00 0.00
13 净 资 产 15,755.34 19,240.53 3,485.19 22.12
公司本次收购包头西水公司45%的股权，该股权目前不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行
及其他重大争议事项。
四、交易主要内容3
（一）公司将与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.交易标的：包头市西水水泥有限责任公司35%的股权。
2.交易价格：6734.1855 万元
3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以包头西水公司35%股权对应的经中
宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31 日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值
19240.53 万元×35%）为依据，确定收购价格为6734.1855 万元。
4.价款支付
(1）在本协议生效后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，即4377.2206
万元，支付至西水股份指定账户。
(2）公司于西水股份、包头西水公司完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，
将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即2356.9649 万元支付至西水股份指定账户。
5.股权交割
本次交易股权不迟于协议生效后的20 个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公
司与西水股份将另行商定交割时间。
6、股权变更登记
在协议生效且第一笔款项支付后十五（15）日内，包头西水公司向所属的工商登记部门
申请办理股权转让的变更登记。
7.协议的生效条款
本协议经公司、西水股份、包头西水公司董事会批准、各方法定代表人（或授权代表）
签字并加盖公司印章之日起生效。
（二）公司将与泰格公司签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.交易标的：包头西水水泥有限责任公司10%的股权。
2.交易价格：1924.053 万元
3.定价依据：经与泰格公司协商，本次交易价格是以包头西水公司10%股权对应的经中
宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31 日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值
19240.53 万元×10%）为依据，确定收购价格为1924.053 万元。
4.价款支付：在泰格公司办理完成股权变更登记注册及股权交割后3 个工作日内，公司4
将上述股权转让价款1924.053 万元一次性支付给泰格公司。
5.股权变更
在本协议生效并在西水股份与公司有关转让包头西水公司部分股权的股权转让协议生效
后15 日内，泰格公司与包头西水公司负责办理有关股权变更登记手续。
6.协议的生效条款
本协议经公司董事会批准、双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、交易对公司的影响
本次交易目的主要是为了扩大公司的水泥主业规模，促进公司与包头西水公司的市场协
同，优化公司在内蒙古包头的水泥市场竞争环境，推进公司区外发展水泥主业的速度，符合
公司做大做强水泥主业的战略目标。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010 年7 月26 日宁夏赛马实业股份有限公司拟股权收购所涉及的
包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中宇评报字[2010]第3013号
中宇资产评估有限责任公司
2010年07月包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书·目录
中宇资产评估有限责任公司 I
目 录
资产评估报告书摘要………………………………………………………………………………… 3
资产评估报告书正文………………………………………………………………………………… 9
一、 绪言 ………………………………………… 9
二、 委托方、被评估企业和其
他评估报告使用者概况
………………………………………… 9
三、 评估目的 ………………………………………… 12
四、 评估对象和评估范围 ………………………………………… 13
五、 价值类型及其定义 ………………………………………… 13
六、 评估基准日 ………………………………………… 13
七、 评估依据 ………………………………………… 13
八、 评估方法 ………………………………………… 17
九、 评估程序实施过程和情况 ………………………………………… 27
十、 评估假设 ………………………………………… 28
十一、 评估结论 ………………………………………… 30
十二、 特别事项说明 ………………………………………… 31
十三、 评估报告使用限制说明 ………………………………………… 33
十四、 评估报告日 ………………………………………… 34包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书·目录
中宇资产评估有限责任公司 I I
评估报告附件……………………………………………………………………………………………
1、 与评估目的相对应的关经济行为文件复印件 ………………… 36
2、 被评估企业评估基准日会计报表（或审计报告）复
印件
………………… 39
3、 委托方及被评估单位法人营业执照复印件 ………………… 47
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ………………… 50
5、 委托方和相关当事方的承诺函 ………………… 71
6、 评估机构和签字注册资产资产评估师的承诺函 ………………… 74
7、 评估机构资格证书和签字注册资产评估师资格证书
复印件
………………… 75
8、 评估机构法人营业执照复印件 ………………… 79
9、 参加本评估项目人员名单 ………………… 80包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书·摘要
中宇资产评估有限责任公司 1
声 明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立
