股票代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号： 2010-028
宁夏赛马实业股份有限公司关于
收购乌海市西水水泥有限责任公司45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司以现金28929.834 万元收购内蒙古西水创业股份有限公司持有乌海市
西水水泥有限责任公司45%的股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易与公司于2010 年7 月22 日披露的拟进行重大资产重组事项无关联。
一、交易概述
经公司于2010 年7 月26 日召开的四届董事会十五次会议审议通过，公司将与内蒙古西
水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）签署《股权转让协议》，公司将以现金28929.834
万元收购西水股份持有乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“乌海西水公司”）45%的股
权。由于西水股份与公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
西水股份成立于1998 年8 月，2000 年7 月向社会公开发行人民币普通股并在上海证券
交易所上市交易。该公司注册资本38400 万元，住所：内蒙古乌海市海南区，主营水泥、熟
料制造、销售；计算机硬件销售及软件开发等。截止2009 年底，该公司总资产43.67 亿元，
净资产29.46 亿元，2009 年度该公司实现营业收入6.85 亿元，归属于母公司净利润3.57 亿元。
三、交易标的基本情况
乌海西水公司成立于2007 年1 月，注册资本10000 万元，住所为乌海市海南区西卓子山2
街，经营范围为硅酸盐水泥及水泥熟料制造与销售，该公司现有日产2000 吨和日产4600 吨
干法水泥熟料生产线各一条，年熟料生产能力230 万吨，水泥生产能力110 万吨。西水股份
现持有乌海西水公司100%的股权。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，截止2009 年底，乌海西水公司总资产8.27
亿元，净资产6.06 亿元，2009 年实现主营业务收入2.04 亿元，净利润374 万元。经具有证
券从业资格的中宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31 日为基准日进行评估（评估报告
编号：中宇评报字[2010]第3012 号），乌海西水公司总资产评估值为86448.18 万元，净资产
评估值为64288.52 万元。具体评估明细如下：
单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率％
1 流动资产 12,113.76 12,865.18 751.42 6.20
2 非流动资产 70,610.22 73,583.00 2,972.78 4.21
3 其中：固定资产 62,556.66 68,327.67 5,771.00 9.23
4 在建工程 45.50 45.50 0.00 0.00
5 工程物资 156.00 156.00 0.00 0.00
6 无形资产 5,058.24 4,514.23 -544.01 -10.75
7 其他资产 2,793.82 539.61 -2,254.22 -80.69
8 资产总计 82,723.98 86,448.18 3,724.20 4.50
9 流动负债 22,159.66 22,159.66 0.00 0.00
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00
11 负债总计 22,159.66 22,159.66 0.00 0.00
12 净资产（股东全部权益） 60,564.32 64,288.52 3,724.20 6.15
公司本次收购西水股份持有乌海西水公司45%的股权，该股权目前不涉及诉讼、仲裁或
司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易主要内容
公司将与西水股份签署《股权转让协议》，主要内容为：
1.交易标的：乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权。
2.交易价格：28929.834 万元
3.定价依据：经与西水股份协商，本次交易价格是以乌海西水公司45%股权对应的经中3
宇资产评估有限责任公司以2009 年12 月31 日为基准日评估后的资产净值（即净资产评估值
64288.52 万元×45%）为依据，确定收购价格为28929.834 万元。
4.价款支付
(1）在协议生效后的七日内，公司将购买价款百分之六十五（65%）的款项，即18804.3921
万元人民币，支付至西水股份指定账户。
(2）公司于西水股份、乌海西水公司完成协议约定的交割及登记的全部事项后的七日内，
将购买价款的百分之三十五（35%）的款项，即10125.4419 万元人民币支付至西水股份指定
账户。
5.股权交割
本次股权不迟于协议生效后的20 个工作日内交割，不能在该时间内完成交割的，公司与
西水股份将另行商定交割时间。
6、股权变更登记
在协议生效且公司第一笔款项支付后十五日内，乌海西水公司向所属工商登记部门申请
办理股权转让的变更登记。
7.协议的生效条款
本协议经公司、西水股份董事会批准、双方及目标公司乌海西水公司法定代表人或授权
代表签字并加盖公司印章之日起生效。
五、交易对公司的影响
本次交易目的主要是为了扩大公司的水泥主业规模，促进公司与乌海西水公司的市场协
同，优化公司在内蒙古乌海的水泥市场竞争环境，推进公司区外发展水泥主业的速度，符合
公司做大做强水泥主业的战略目标。
特此公告
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010 年7 月26 日宁夏赛马实业股份有限公司拟股权收购所涉及的
乌海市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告书
中宇评报字[2010]第3012号
中宇资产评估有限责任公司
2010年7月乌海市西水水泥有限责任公司股东全部权益评估项目·资产评估报告书·目录
中宇资产评估有限责任公司 I
目 录
资产评估报告书摘要……………………………………………………………………………… 3
资产评估报告书正文……………………………………………………………………………… 9
一、 绪言 ………………………………… 9
二、 委托方、被评估企业和其
他评估报告使用者
………………………………… 9
三、 评估目的 ………………………………… 12
四、 评估对象和评估范围 ………………………………… 12
五、 价值类型及其定义 ………………………………… 13
六、 评估基准日 ………………………………… 13
七、 评估依据 ………………………………… 13
八、 评估方法 ………………………………… 17
九、 评估程序实施过程和情况 ………………………………… 29
十、 评估假设 ………………………………… 30
十一、 评估结论 ………………………………… 31
十二、 特别事项说明 ………………………………… 32
十三、 评估报告使用限制说明 ………………………………… 34
十四、 评估报告日 ………………………………… 35乌海市西水水泥有限责任公司股东全部权益评估项目·资产评估报告书·目录
中宇资产评估有限责任公司 I I
附件………………………………………………………………………………………………………………
1、 与评估目的相对应的经济行为文件复印件 ……………37
2、 被评估企业评估基准日审计报告 ……………40
3、 委托方及被评估企业法人营业执照复印件 ……………48
4、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ……………51
5、 委托方及被评估企业的承诺函 ……………199
6、 评估机构及签字注册资产评估师的承诺函 ……………202
7、 评估机构资格证书复印件 ……………203
8、 评估机构法人营业执照复印件 ……………205
9、 签字注册资产评估师资格证书复印件 ……………206
10、 采矿权报告 ……………208
11、 参加项目的评估人员名单 ……………214乌海市西水水泥有限责任公司股东全部权益评估项目·资产评估报告书·声明
中宇资产评估有限责任公司 1
声 明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
3、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
4、我们具备评估业务所需要的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中
引用了山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字（2010）第0036
号审计报告和中宇资产评估有限责任公司出具的中宇矿报字[2010]第3013 号、中
宇矿报字[2010]第3015 号、中宇矿报字[2010]第3016 号采矿权评估报告。
5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
6、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象及其所涉及资产在评估基准
日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决
策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是注册资产评估师的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托
方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真
实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事人的责任。
8、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定
