宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
宁夏赛马实业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：赛马实业
股票代码：600449
收购人名称：中国中材股份有限公司
收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11 号
报告书签署日期：二零零八年十二月三十一日宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
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收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马
实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、中材股份已获得中国证监会对收购人公告本报告书无异议，并核准豁免
收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、
资产评估机构等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意
上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书作出任何解释或者说明。宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
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目 录
第一节 释
义................................................................................................................3
第二节 收购人介
绍....................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................9
第四节 收购方
式......................................................................................................11
第五节 资金来
源......................................................................................................16
第六节 后续计
划......................................................................................................17
第七节 对上市公司影响的分析..............................................................................18
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................23
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................24
第十节 收购人的财务资料......................................................................................26
第十一节 其他重大事项........................................................................................137
第十二节 备查文
件................................................................................................140宁夏赛马实业股份
有限公司收购报告书
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第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
中材股份、收购人 指中国中材股份有限公司
宁夏建材、被收购人 指宁夏建材集团有限责任公司
中材集团 指中国中材集团公司
赛马实业、上市公司 指宁夏赛马实业股份有限公司
共赢投资 指宁夏共赢投资有限责任公司
本次收购 指中材股份收购共赢投资持有的宁夏建材的股
权，同时向宁夏建材增资，达到绝对控股宁夏
建材行为
《增资协议》 指中材股份与共赢投资、中材集团签订的《增资
协议》
《股权转让协议》 指中材股份与共赢投资签署的《股权转让协议》
本报告书 指宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指人民币元宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国中材股份有限公司
注册地： 北京市西城区西直门内北顺城街11 号
法定代表人： 谭仲明
注册资本： 人民币357,146.4 万元
营业执照注册号码： 100000000006109(4-1)
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装
工程所需劳务人员（有效期至2012 年10 月17 日）。
一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、
销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；
工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工
程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关
的技术咨询、技术服务。
经营期限： 永久存续
税务登记证号码： 京税证字110102100006100 号
通讯地址： 北京市西城区西直门内北顺城街11 号
联系人： 刘现肖
电话： 010-82228828
传真： 010-82228800
邮政编码： 100035
二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为H 股上市公司（代码
1893.HK）。中材股份为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）的控股子公宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
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司，中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。截至本收
购报告书签署日，中材集团直接持有中材股份41.84%的股权。中国信达资产管
理公司、泰安市国有资产经营有限公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材
（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”，中材集团持有50.95%股权，为
其绝对控股股东）、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有
限公司分别持有中材股份8.96%、8.67%、3.66%、1.80%、1.75%、0.72%的股权，
中国全国社会保障基金理事会持有中材股份2.60%的股权，H 股公众股东持有中
材股份30.00%的股权。
2、收购人控制关系框图
国务院国资委
泰安市国有资产经营有限公司
中国信达资产管理公司
北京金隅集团有限责任公司
中材集团
中国全国社会保障基金理事会
股公众股东
中材股份
华建国际集团有限公司
H
100%
8.67% 8.96% 1.75% 41.84% 30.00% 3.66% 2.60%
天山建材
淄博高新技术风险投资股份有限公司
1.80% 0.72%
50.95%
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
收购人控股股东和实际控制人为中材集团，中材集团组建于1983 年，注册
资本为167,184.60 万元，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企
业。中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的研发、工业设计、工程及建设
服务及生产的大型企业集团，经营范围涉及水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、
水泥制品、高新材料和非金属矿冶，在水泥技术装备与工程行业处于全球领先，
是国务院首批56 家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业500 强。
收购人最终实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一
次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务
院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书
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收购人控股股东下属单位框图
中材集团
地勘中心中材股份其他企业
宁夏建材集团有限责任公司
中材恒和科技园开发有限公司
中国非金属材料南京矿山工程有限公司
上饶中材机械有限公司
兖州中材建设有限公司
天津矿山工程有限公司
中材科技股份有限公司
中国中材国际工程股份有限公司
中材高新材料股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司
河南中材环保有限公司
中材水泥有限责任公司
厦门艾思欧标准砂有限公司
中材金晶玻纤有限公司
泰山玻璃纤维有限公司
新疆天山建材（集团）有限责任公司
注：新疆天山建材（集团）有限责任公司持有中材股份1.80%股权
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收
