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600448 沪市 华纺股份


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600448:华纺股份第六届董事会第二十二次会议决议公告

公告日期:2021-04-29

600448:华纺股份第六届董事会第二十二次会议决议公告 PDF查看PDF原文

                    华纺股份有限公司

          第六届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、本次董事会会议通知和材料已于 2021 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出。

  3、本次董事会于 2021 年 4 月 27 日以现场与通讯相结合方式召开。

  4、本次董事会会议应出席董事 9 人,出席现场会议 8 人,周永刚董事因公务原因
未能出席现场会议,以通讯方式参与表决。

  5、会议由王力民董事长主持。

    二、董事会会议审议情况

      会议经审议,通过以下事项:

  1、《总经理 2020 年度工作报告》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  2、《董事会 2020 年度工作报告》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  3、《公司 2020 年度财务决算报告》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  4、《公司 2021 年度财务预算预案》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  6、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》;

      表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

  7、《公司 2020 年度利润分配预案》;

  公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,782.21 万元,因以前年
度亏损尚未弥补完毕,故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损,此预案尚需股东大
会审议。

        表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

    9、《关于确认及预计与滨印集团及其子公司日常关联交易的议案》;

        表决结果:在关联董事陈宝军回避表决的情况下同意 8 票、反对 1 票、弃权 0
票通过了该议案;

    9、《关于确认及预计公司在关联银行存贷款之关联交易的议案》;

        表决结果:在关联董事刘水超回避表决的情况下同意 8 票、反对 1 票、弃权 0
票通过了该议案;

    10、《公司 2020 年年度报告》全文及摘要;

        表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

    11、《公司 2021 年第一季度报告》;

        表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

    12、《关于聘任 2021 年财务审计机构及内部审计审计机构的议案》;

        表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

    13、《关于修订公司章程的议案》;

        表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;

    14、《关于修订股东大会议事规则的议案》;

    根据《章程》修订内容对《股东大会议事规则》进行如下修订:

序                  修订前                                  修订后



        第十二条 公司的控股股东、实际控制人    第十二条 公司的控股股东、实际控制人
    员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规  不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
    定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。  给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

        控股股东及实际控制人对公司及社会公      公司控股股东及实际控制人对公司和公
    众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法  司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
    行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分  严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
    配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担  用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
    保等方式损害公司和社会公众股股东的合法  借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
 1  权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公  的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
    众股股东的利益。                        社会公众股股东的利益。

        公司与关联法人发生的任何交易,交易金

    额拟达到(或在一年内累计达到)300万元人

    民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对

    值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发生的

    交易金额在30万元以上(或在一年内累计达

    到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见

    (独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出

    具独立财务顾问报告,作为其判断的依据),


    独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董

    事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的

    大小决定是否提交股东大会审议。

        第十三条 股东大会是公司的权力机构,      第十三条 股东大会是公司的权力机构,
    依法行使下列职权:                      依法行使下列职权:

        (一)决定公司经营方针和投资计划;      (一)决定公司的经营方针和投资计划;
        (二)选举和更换董事,决定有关董事报      (二)选举和更换非由职工代表担任的董
    酬事项;                                事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
        (三)选举和更换非由职工代表担任的监      (三)审议批准董事会的报告;

    事,决定有关监事的报酬事项;                (四)审议批准监事会的报告;

        (四)审议批准董事会的报告;            (五)审议批准公司的年度财务预算方
        (五)审议批准监事会的报告;        案、决算方案;

        (六)审议批准公司的年度财务预算方      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
    案、决算方案;                          补亏损方案;

        (七)审议批准公司的利润分配方案和弥      (七)对公司增加或者减少注册资本作出
    补亏损方案;                            决议;

        (八)对公司增加或者减少注册资本作出      (八)审议批准变更募集资金用途事项;
    决议;                                      (九)对发行公司债券作出决议;

        (九)审议批准变更募集资金用途事项;      (十)对公司合并、分立、解散和清算或
        (十)对应由股东大会审议的重大关联交  者变更公司形式作出决议;

    易事项作出决议;                              (十一)修改公司章程;

        (十一)对发行公司债券作出决议;          (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
        (十二)对公司合并、分立、解散和清算  作出决议;

2  或者变更公司形式等作出决议;                  (十三)审议批准第四十二条规定的担保
        (十三)修改公司章程;              事项;

        (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所      (十四)审议公司在一年内购买、出售重
    作出决议;                              大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
        (十五)审议批准应由股东大会审议的担  事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值
    保事项;                                的,以高者为准;

        (十六)审议公司在一年内购买、出售重      (十五)审议股权激励计划;

    大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的      (十六)决定因本章程第二十三条第一款
    事项;                                  第(一)项、第( 二)项规定的情形收购本
        (十七)审议股权激励计划;          公司股份的事项;

        (十八)公司与关联人发生的交易(提供      (十七)公司与关联人发生的交易(提供
    担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债  担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
    务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最  务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近
    近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交  一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
    易;                                    易;

        (十九)审议达到下列标准之一的交易      (十八)审议达到下列标准之一的交易
    (提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公  (提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
    司义务的债务除外):                      司义务的债务除外):

        1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面      1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面
    值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期  值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
    经审计总资产的 50%以上;                  经审计总资产的50%以上;


        2、交易的成交金额(包括承担的债务和      2、交易的成交金额(包括承担的债务和
    费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以  费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
    上,且绝对金额超过 5000 万元;            上,且绝对金额超过5000万元;

        3、交易产生的利润占公司最近一个会计      3、交易产生的利润占公司最近一个会计
    年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超  年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
    过 500 万元;                            过500万元;

        4、交易标的(如股权)在最近一个会计      4、交易标的(如股权)在最近一个会计
    年度相关的营业收入占公司最近一个会计年  年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
    度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超  度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
    过 
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