华纺股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料已于 2021 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出。
3、本次董事会于 2021 年 4 月 27 日以现场与通讯相结合方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事 9 人,出席现场会议 8 人,周永刚董事因公务原因
未能出席现场会议,以通讯方式参与表决。
5、会议由王力民董事长主持。
二、董事会会议审议情况
会议经审议,通过以下事项:
1、《总经理 2020 年度工作报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
2、《董事会 2020 年度工作报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
3、《公司 2020 年度财务决算报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
4、《公司 2021 年度财务预算预案》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
5、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
6、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
7、《公司 2020 年度利润分配预案》;
公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,782.21 万元,因以前年
度亏损尚未弥补完毕,故公司本年度利润用于弥补以前年度亏损,此预案尚需股东大
会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
9、《关于确认及预计与滨印集团及其子公司日常关联交易的议案》;
表决结果:在关联董事陈宝军回避表决的情况下同意 8 票、反对 1 票、弃权 0
票通过了该议案;
9、《关于确认及预计公司在关联银行存贷款之关联交易的议案》;
表决结果:在关联董事刘水超回避表决的情况下同意 8 票、反对 1 票、弃权 0
票通过了该议案;
10、《公司 2020 年年度报告》全文及摘要;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
11、《公司 2021 年第一季度报告》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
12、《关于聘任 2021 年财务审计机构及内部审计审计机构的议案》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
13、《关于修订公司章程的议案》;
表决结果:同意 9 票,反对 1 票,弃权 0 票通过了该议案;
14、《关于修订股东大会议事规则的议案》;
根据《章程》修订内容对《股东大会议事规则》进行如下修订:
序 修订前 修订后
号
第十二条 公司的控股股东、实际控制人 第十二条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
控股股东及实际控制人对公司及社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
1 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
公司与关联法人发生的任何交易,交易金
额拟达到(或在一年内累计达到)300万元人
民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对
值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上(或在一年内累计达
到)时,应首先由公司独立董事发表独立意见
(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告,作为其判断的依据),
独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董
事会决议同意实施交易的,再根据交易金额的
大小决定是否提交股东大会审议。
第十三条 股东大会是公司的权力机构, 第十三条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事报 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监 (三)审议批准董事会的报告;
事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准监事会的报告;
(四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准监事会的报告; 案、决算方案;
(六)审议批准公司的年度财务预算方 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案; 补亏损方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
补亏损方案; 决议;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)审议批准变更募集资金用途事项;
决议; (九)对发行公司债券作出决议;
(九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散和清算或
(十)对应由股东大会审议的重大关联交 者变更公司形式作出决议;
易事项作出决议; (十一)修改公司章程;
(十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
(十二)对公司合并、分立、解散和清算 作出决议;
2 或者变更公司形式等作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保
(十三)修改公司章程; 事项;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十四)审议公司在一年内购买、出售重
作出决议; 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
(十五)审议批准应由股东大会审议的担 事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值
保事项; 的,以高者为准;
(十六)审议公司在一年内购买、出售重 (十五)审议股权激励计划;
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十六)决定因本章程第二十三条第一款
事项; 第(一)项、第( 二)项规定的情形收购本
(十七)审议股权激励计划; 公司股份的事项;
(十八)公司与关联人发生的交易(提供 (十七)公司与关联人发生的交易(提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最 务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易; 易;
(十九)审议达到下列标准之一的交易 (十八)审议达到下列标准之一的交易
(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 (提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外): 司义务的债务除外):
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期 值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上; 经审计总资产的50%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和 2、交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过 5000 万元; 上,且绝对金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过 500 万元; 过500万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计 4、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
过