600446 沪市 金证股份

证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2023-032
          深圳市金证科技股份有限公司

 关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2023 年 6 月 9 日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
七届董事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，因公司 2021 年和 2022 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，应对 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格进行相应调整。现将相关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于 2022 年 6 月 13 日召开公司第七届董事会 2022 年第八次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

  2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开公司第七届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自 2022 年
6 月 14 日起至 2022 年 6 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对
象的异议，并于 2022 年 6 月 25 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并

于 2022 年 7 月 1 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

  5、公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
  6、公司于 2022 年 7 月 6 日召开第七届董事会 2022 年第九次会议、第七届
监事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

  7、公司于 2022 年 7 月 22 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，公司已于 2022 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。

  8、2023 年 6 月 9 日，公司第七届董事会 2023 年第四次会议、第七届监事
会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》，根据《激励计划》对股票期权的行权价格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据《激励计划》和经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施本次激励计划的授权，本次激励计划行权价格调整事项无需提交股东大会审议，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

    二、本次激励计划行权价格调整的原因及方法

  1、调整原因

  公司于 2022 年 6 月 29 日召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《2021 年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027元（含税）。

  公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 8 月 22 日实施完毕，详见公司于
2022 年 8 月 16 日披露的《深圳市金证科技股份有限公司 2021 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-073）。


  公司于 2023 年 5 月 9 日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《2022
年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.029 元（含税）。

  公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 6 日实施完毕，详见公司于 2023
年 5 月 31 日披露的《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：2023-029）。

  2、调整方法

  根据《激励计划》关于行权价格调整方法的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对行权价格做相应的调整。

  公司发生派息时，调整方法如下：

                              P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  公司 2021 年和 2022 年年度利润分配方案已经实施完毕，分别以实施权益分
派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.027 元（含税）和 0.029 元（含税）。根据《激励计划》和经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会依据《激励计划》对股票期权行权价格进行调整，行权价格由8.20 元/股调整至 8.144 元/股。具体实施按照《激励计划》相关规定执行。

    三、本次激励计划行权价格调整对公司的影响

  本次激励计划行权价格调整不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。
    四、独立董事意见

  公司本次激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及相关法律法规的规定。本次行权价格调整的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次激励计划行权价格调整。


    五、监事会意见

  经监事会审议认为：公司本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的事项符合《激励计划》《考核管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，我们同意董事会对 2022 年股票期权行权价格进行调整。

    六、法律意见书的结论意见

  万商天勤（深圳）律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。”

    七、财务顾问的结论意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为“截至本报告出具之日：调整股票期权行权价格的相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
  特此公告。

                                          深圳市金证科技股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二三年六月十二日