深圳市金证科技股份有限公司
关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司
部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的
IT 服务能力和市场竞争力，公司拟出资 17,077.87 万元收购林芝腾讯科
技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简
称“天津达昱”）合计持有的公司控股子公司金证财富南京科技有限公司
（以下简称“金证财富”）12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财富
6.6941%股权，对应注册资本 248.7844 万元，转让价格为 9,108.19 万元；
天津达昱出让金证财富 5.8573%股权，对应注册资本 217.6862 万元，转
让价格为 7,969.67 万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由
66.5680%提升至 79.1194%。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司于 2023 年 6 月 9 日召开的第七届董事会 2023 年
第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议。
一、交易概述
为进一步推进公司在大资管领域的战略布局，提升公司在大资管行业的 IT服务能力和市场竞争力，公司拟出资 17,077.87 万元收购林芝腾讯、天津达昱合计持有的公司控股子公司金证财富 12.5514%股权。其中，林芝腾讯出让金证财
富 6.6941%股权，对应注册资本 248.7844 万元，转让价格为 9,108.19 万元；天津
达昱出让金证财富 5.8573%股权，对应注册资本 217.6862 万元，转让价格为7,969.67 万元，收购完成后公司持有金证财富的股权比例将由 66.5680%提升至79.1194%。
本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易事项已经公司第七届董事会 2023 年第四次会议审议通过，本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、林芝腾讯科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91540400MA6T10MD6L
成立时间：2015 年 10 月 26 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路 58 号星程酒店 8103 房
主要办公地点：广东省深圳市海天二路 33 号腾讯滨海大厦
法定代表人：李朝晖
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司持有 100%股份
最近一年主要财务指标（经审计）：资产总额 214.21 亿元，负债总额 349.20
亿元，净资产金额-134.99 亿元，营业收入 0 元，净利润-41.16 亿元。
林芝腾讯与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、天津达昱科技有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA06T2Q01G
成立时间：2019 年 9 月 4 日
注册资本：100 万元人民币
注册地：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心—4601
主要办公地点：天津西青区天浦园 43 号
法定代表人：张兰
经营范围：计算机网络技术、电子信息技术、计算机软硬件技术开发、转让及咨询服务；质检技术服务；工程监理（凭许可证经营）；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：博娜持有 50%股份，张兰持有 50%股份
最近一年又一期主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
2022.12.31 2023.3.31
资产总额 5,950.20 5,875.10
负债总额 5,852.60 5,777.60
资产净额 97.60 97.50
2022 年度 2023.1.1-2023.3.31
营业收入 0 0
净利润 -0.29 -0.07
天津达昱与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为林芝腾讯持有的金证财富 6.6941%股权以及天津达昱持有的金证财富 5.8573%股权。
（二）交易标的基本情况
企业性质：金证财富南京科技有限公司
统一社会信用代码：91320114075876306M
成立时间：2013 年 9 月 4 日
注册资本：3,716.4706 万元人民币
注册地：南京市雨花台区凤信路 6 号 1 栋 5 层 503-1 号
主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大厦 4 楼
法定代表人：王清若
经营范围：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。
主营业务：金证财富专注于为大资管领域客户提供专业 IT 服务，主要从事包括基金公司、信托公司、证券资产管理、保险资产管理、期货资产管理等大资管行业客户的业务软件开发与系统集成服务。
本次交易前后标的公司股权结构：
单位：万元
股东名称 股权转让前 股权转让后
认缴出资 比例 认缴出资 比例
金证股份 2,473.9800 66.5680% 2,940.4506 79.1194%
深圳市金万融投资合 776.0200 20.8806% 776.0200 20.8806%
伙企业（有限合伙）
林芝腾讯 248.7844 6.6941% - -
天津达昱 217.6862 5.8573% - -
合计 3,716.4706 100% 3,716.4706 100%
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022.12.31 2023.3.31
资产总额 28,809.91 26,277.49
负债总额 13,541.67 14,484.54
资产净额 15,268.24 11,792.94
2022 年度 2023.1.1-2023.3.31
营业收入 26,142.95 2,013.07
净利润 2,689.92 -3,498.87
注 1：2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，审计报告为标准无保留意见。
注 2：由于行业特性和业务惯例，金证财富收入结算受到季节性因素影响，存在一定季节性波动，通常第一季度确认收入在全年占比较少。金证财富 2022 年第一季度同期营业收入 2,008.63 万元，净利润-2,657.52 万元。2023 年第一季度净利润与去年同期相比有一定下降，主要是员工薪酬上涨带来的成本增加所致，第一季度业绩变化情况属于短期正常业绩波动。
（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（四）截至本公告日，金证财富产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易标的评估、定价情况
本次交易标的经符合《证券法》相关规定的深圳中洲资产评估有限公司评估，并出具了《金证财富南京科技有限公司拟进行股东减资涉及的金证财富南京科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2022）第 2-054 号）。金证财富南京科技有限公司于评估基准日股东全部股权价值为 136,758.90 万元。经公司与交易对方协商，本次收购林芝腾讯与天津达昱合计持有的金证财富12.5514%股权作价 17,077.87 万元，符合市场定价原则。评估情况具体如下：
1、评估对象：金证财富南京科技有限公司于评估基准日的股东全部权益
2、评估范围；金证财富南京科技有限公司的整体资产，包括全部资产和负债。
3、价值类型
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