600446 沪市 金证股份

证券简称：金证股份                                证券代码：600446
    上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

                关于

    深圳市金证科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

 调整及首次授予第一个行权期行权条件成
            就相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    二〇二三年六月


                    目  录


第一章 释    义 ...... 1

第二章 声    明 ...... 2

第三章  基本假设 ...... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...... 4
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 10
                                            I


                第一章 释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 金证股份、本公司、公  指  深圳市金证科技股份有限公司

 司

 独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳
 独立财务顾问报告      指  市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及
                            首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务
                            顾问报告》

 本激励计划、本计划    指  深圳市金证科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划

 股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

 激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司或子公司高级
                            管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员

 授予日、授权日        指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
                            期，授予日/授权日必须为交易日

 有效期                指  自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自自

 等待期                指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

 可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                            上市公司股份的价格

 行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                            件

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》          指  《深圳市金证科技股份有限公司章程》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指  上海证券交易所

 证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元              指  人民币元、人民币万元，自自自自自自自自自自自自自

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

  2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司接受委托，担任深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“上市公司”、“公司”）2022 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划调整及预留授予事项对金证股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、金证股份所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2022 年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的审批程序

  深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、公司于 2022年 6月 13日召开公司第七届董事会 2022年第八次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

  2、公司于 2022年 6月 13日召开公司第七届监事会 2022年第五次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自 2022
年 6 月 14 日起至 2022 年 6 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励
对象的异议，并于 2022 年 6 月 25 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于 2022年 7月 1日披露了《关于 2022年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、公司于 2022年 6月 30日召开 2022年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。


  6、公司于 2022 年 7 月 6 日召开第七届董事会 2022 年第九次会议、第七届
监事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具相应的独立财务顾问报告。

  7、公司于 2022年 7月 22日披露了《关于 2022年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，公司已于 2022年7月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
  8、2023 年 6 月 9 日，公司第七届董事会 2023 年第四次会议、第七届监事
会 2023 年第三次会议，分别审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，金证股份本次调整及第一个行权期行权条件成就已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划的调整情况

  （一）行权价格调整的原因及方法

  1、调整原因

  公司于 2022 年 6 月 29 日召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《2021 年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利0.027元（含税）。

  公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 8 月 22 日实施完毕，详见公司于
2022 年 8 月 16 日披露的《深圳市金证科技股份有限公司 2021 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-073）。

  公司于 2023 年 5 月 9 日召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
《2022 年度利润分配的预案》，即以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.029 元（含税）。

  公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，详见公司于2023年5月 31日披露的《深圳市金证科技股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。

  2、调整方法

  根据《激励计划》关于行权价格调整方法的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对行权价格做相应的调整。

  公司发生派息时，调整方法如下：

                              P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股