600446 沪市 金证股份

证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2022-111
          深圳市金证科技股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    回购注销原因：鉴于深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划中的 21 名激励对象已离职，不再具备激励资格，2名激励对象 2021 年度个人层面绩效考核结果不合格，不符合激励条件，公司回购该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 26.68 万股。

    本次注销股份的有关情况

  回购股份数量（股）  注销股份数量（股）        注销日期

        266,800              266,800          2022 年 12 月 19 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、公司于 2022 年 9 月 23 日召开第七届董事会 2022 年第十二次会议、第七
届监事会 2022 年第九次会议，于 2022 年 10 月 14 日召开 2022 年第六次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 21 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 24.68 万股以及因 2021 年度个人层面绩效考核结果不合格而不符合激励条件的 2 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，共计 26.68 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。本次回购注销事项具体情况详见公司于
2022 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告》（公告编号：2022-089）。

  2、公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及减少注册资本，公司已根据法律法规的规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人
程序。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市金证科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2022-090）。截止申报期末，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中，吴国宏等 21 名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，麦凤娟等 2 名激励对象因 2021 年度个人层面绩效考核结果为不合格，不符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及激励对象共 23 人，合计拟回购注销限制性股票 266,800 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  （三）回购注销安排

  公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B883429799），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的
266,800 股限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于 2022 年 12 月 19
日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：


                                                                      单位：股

        类别            变动前        变动数        变动后

 有限售条件的流通股          266,800        -266,800              0

 无限售条件的流通股      940,815,005              0    940,815,005

      股份合计          941,081,805        -266,800    940,815,005

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  广东信达律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的方案符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项公司已根据《公司法》的相关规定履行通知债权人的义务；除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

                                        深圳市金证科技股份有限公司

                                                  董事会

                                          二〇二二年十二月十四日