600446 沪市 金证股份

证券简称：金证股份                    证券代码：600446
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳市金证科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                  目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序...... 6
五、本次股票期权授予条件说明...... 7
六、本次股票期权激励计划的授予情况...... 8
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
八、结论性意见...... 13
九、备查文件及咨询方式...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《深圳市金证科技股份有限公司
  2022 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
  买公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司或子公司高级管理人
  员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。7. 行权：激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
8. 行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
  司股份的价格。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
11. 行权条件：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
  公司股份的价格。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《深圳市金证科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金证股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    金证股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、公司于 2022 年 6 月 13 日召开公司第七届董事会 2022 年第八次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

  2、公司于 2022 年 6 月 13 日召开公司第七届监事会 2022 年第五次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自 2022
年 6 月 14 日起至 2022 年 6 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励
对象的异议，并于 2022 年 6 月 25 日披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、公司于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  5、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并
于 2022 年 7 月 1 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、公司于 2022 年 7 月 6 日召开第七届董事会 2022 年第九次会议，审议通
过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

五、本次股票期权授予条件说明

  根据《管理办法》《深圳市金证科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定股票期权首次授权日为 2022年 7 月 6日，具体情况如下：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，金证股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件。

六、本次股票期权激励计划的授予情况

  1、授权日：2022年 7 月 6 日

  2、授予数量：1,820万份

  3、授予人数：40人

  4、行权价格：8.20元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  （1）有效期：

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

  （2）等待期：

  本激励计划授予的股票期权等待期为自首次授权日起 12 个月、24个月、36个月、48 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  （3）行权安排：

  本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

    行权安排                    行权时间                  行权比例

 首次授予的股票

 期权第一个行权  自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首

                次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止    30%

 期

 首次授予的股票

 期权第二个行权  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首

                次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止    30%
 期
 首次授予的股票

 期权第三个行权  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首

                次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止    20%
 期
 首次授予的股票

 期权第四个行权  自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首

                次授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止    20%
 期

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  （4）行权条件

  行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36个月内出现