600446 沪市 金证股份

证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2022-006
债券代码：143367        债券简称：17 金证 01

          深圳市金证科技股份有限公司

 关于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已获
        授但尚未行权的股票期权的公告

 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于 2022
年 2 月 15 日召开公司第七届董事会 2022 年第二次会议、第七届监事会 2022 年
第一次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，拟终止实施 2020 年股票期权激励计划，并注销已授予激励对象未行权的股票期权 1,456.25 万份，同时与之相配套的《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件一并终止。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于 2020 年 8 月 21 日召开公司第六届董事会 2020 年第八次会议，审
议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

  2、公司于 2020 年 8 月 21 日召开公司第六届监事会 2020 年第六次会议，审
议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。


  3、公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，公示期自 2020
年 8 月 22 日起至 2020 年 9 月 7 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对
象的异议，并于 2020 年 9 月 9 日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励
计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并
于 2020 年 9 月 12 日披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、公司于 2020 年 9 月 16 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
  6、公司于 2020 年 10 月 29 日召开第七届董事会 2020 年第四次会议、第七
届监事会 2020 年第四次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

  7、公司于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授予
登记完成的公告》，公司已于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。
  8、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第七届董事会 2021 年第五次会议、第七届
监事会 2021 年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

  9、公司于 2021 年 6 月 5 日将获授预留股票期权激励对象的姓名和职务在上
海证券交易所网站进行了公示，公示期自 2021 年 6 月 5 日起至 2021 年 6 月 16
日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于 2021 年 6 月 17
日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  10、公司于 2021 年 7 月 8 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股
票期权授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 7 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予预留股票期权的登记工作。

  11、公司于 2021 年 12 月 24 日召开第七届董事会 2021 年第十二次会议、第
七届监事会 2021 年第七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划行权价格调整的议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因公司 2020 年度分红对行权价格进行调整，调整为 19.794 元/股；注销因离职而不符合激励条件的 3 名原激励对象已获授但未行权股票期权 215 万份，注销因 2020 年度个人层面绩效考核结果为未达标的 2 名激励对象已获授但未行权股票期权 21 万份；因公司第一个行权期行权条件均已达成，同意公司对符合行权条件的 19 名激励对象的共计 206.76 万份股票期权按规定办理行权手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
  12、2022 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会 2022 年第二次会议、第七
届监事会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权激励计划暨注销已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意终止实施公司 2020 年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 1,456.25 万份，同时与本激励计划配套的相关文件一并终止。公司独立董事发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书，本次终止实施股权激励计划事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    二、关于公司终止实施 2020 年股票期权激励计划的原因

  自公司实施本激励计划以来，公司陆续引进一批核心管理人员参与公司经营，现有激励计划未能覆盖新引进的骨干人员，且与公司制定的五年发展规划时间及目标不匹配，若继续实施股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及全体股东的利益，经公司审慎论证，拟终止实施 2020 年股票期权激励计划，并注销全部已获授但尚未行权的股票期权 1,456.25 万份。同时，与本激励计划配套的相关文件一并终止。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，公司股东大会审议通过终止本激励计划后自决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。


    三、本次注销已获授的股票期权情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次办理注销的股票期权为已向24 名激励对象授予的 1,456.25 万份股票期权，具体如下：

    姓名        职务      获授的股票期权数量  占已获授但尚行权的股
                                （万股）          票期权总数的比例

  吴晓琳    高级副总裁        100.00                6.87%

  王海航    高级副总裁        100.00                6.87%

  王清若    高级副总裁          37.60                2.58%

  张海龙    高级副总裁        110.00                7.55%

    殷明    高级副总裁        208.45                14.31%

              董事会秘书

  周志超    财务负责人          60.00                4.12%

    其他人员（18 人）            840.20                57.70%

      合计（24 人）            1,456.25              100.00%

    注：首次授予股票期权数量 1,117.80 万份，涉及首次授予激励对象 21 人；预留授予股票期
权数量 338.45 万份，涉及预留授予激励对象 3 人。

    四、终止实施 2020 年股票期权激励计划的影响及后续安排

  本次终止股票期权激励计划和注销已授予但未行权股票期权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司经营管理团队、核心技术及业务人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次股权激励计划相关文件应终止执行。

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次股权激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。

    五、独立董事意见

  自公司推出本次股票期权激励计划以来，虽然公司业绩保持稳定增长，但鉴
于制订本激励计划的背景发生较大变化，若继续实施股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，公司董事会决定终止 2020 年股票期权激励计划并注销相关股票期权，本次股票期权激励计划的终止符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不存在影响公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意终止实施公司2020 年股票期权激励计划，注销已获授但尚未行权的股票期权 1,456.25万份，同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    六、监事会意见

  公司本次终止实施股票期权激励计划及注销相关股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司的经营发展产生重大影响，同意终止实施 2020 年股票期权激励计划，并同意对相关股票期权进行注销。

    七、律师事务所法律意见书的结论意见

  广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司实施本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司就本次终止及注销事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信息披露义务并及时办理已获授但尚未行权股票期