600446 沪市 金证股份

 证券代码：600446        证券简称：金证股份        公告编号：2022-003

 债券代码：143367        债券简称：17 金证 01

          深圳市金证科技股份有限公司

关于收购捷利交易宝金融科技有限公司部分股权的公告
  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       为践行公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融 IT 业务
        板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。公司
        拟以 7,170 万港元为对价收购香港上市公司捷利交易宝金融科技有限公
        司（08017.HK，以下简称“捷利交易宝”）11,950 万股股份，收购价格为
        0.6 港元/股，收购完成后公司将持有捷利交易宝 19.92%的股权。

       为提高本次交易的效率，公司拟委托香港专业机构软库中华金融服务有
        限公司（以下简称“软库中华”）作为独家代理，于约定的期限内，在市
        场上寻找并购买 11,950 万股捷利交易宝股份。软库中华取得捷利交易宝
        股份后，再由公司以 7,170 万港元的价格受让软库中华持有的 11,950 万
        股捷利交易宝股份。

       本次交易未构成关联交易。

       本次交易未构成重大资产重组。

       本次交易实施不存在重大法律障碍。

       本次交易事项已经公司于 2022 年 1 月 28 日召开的第七届董事会 2022
        年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属
        于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

       本次收购标的为境外上市公司股权，本次交易的先决条件为公司获得政
        府相关部门备案或审批，且软库中华尚需取得足额的交易股份，本次交
        易能否成功存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、交易概述

  为践行公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融 IT 业务板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。公司拟以 7,170万港元为对价收购香港上市公司捷利交易宝（08017.HK）11,950 万股股份，收购价格为 0.6 港元/股，收购完成后公司将持有捷利交易宝 19.92%的股权。

  为提高本次交易的效率，公司拟与香港专业机构软库中华签订《关于金证股份向软库中华购买捷利交易宝若干已发行股份的独家代理服务及股份购买协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》约定，公司委托软库中华作为独家代理，于约定的期限内，在市场上寻找并购买 11,950 万股捷利交易宝股份。软库中华取得捷利交易宝股份后，再由公司出资 7,170 万港元受让软库中华持有的 11,950 万股捷利交易宝股份。

  本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易事项已经公司第七届董事会 2022 年第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次收购标的为境外上市公司股权，本次交易的先决条件为公司获得政府相关部门备案或审批，且软库中华尚需取得足额的交易股份，本次交易能否成功存在不确定性。

    二、交易对方情况介绍

  公司名称：软库中华金融服务有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：220,000,000 港元

  注册地：中国香港

  主要办公地点：香港特别行政区中环皇后大道中 5 号衡怡大厦 4 楼

  董事：任卓伟、王竞强、叶文莉

  主营业务：证券买卖

  主要股东或实际控制人：1、CAO Guo qi；2、ZHANG Xiongfeng

  最近两年主要财务指标（经审计）：


                                                                      单位：万港元

                              2019.12.31                  2020.12.31

      资产总额                    84,086.86                      116,901.65

      负债总额                    59,167.71                      92,088.68

      资产净额                    24,919.15                      24,812.97

                              2019 年度                  2020 年度

      营业收入                      4,862.29                        6,379.63

        净利润                        203.01                        893.82

  软库中华持有香港证券及期货事务监察委员会颁发证券交易、就证券提供意见、提供资产管理的牌照，未受到公开纪律处分，具备为本次交易提供服务的资格。

  软库中华与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为捷利交易宝 119,500,000 股股份。

  （二）交易标的基本情况

  企业名称：捷利交易宝金融科技有限公司

  股份代码：08017.HK

  已发行股份数：600,000,000 股

  执行董事：刘勇、万勇、廖济成、张文华

  成立日期：2017 年 3 月 15 日

  注册地址：Windward 3, Regatta Office Park PO Box 1350 Grand Cayman KY1-
1108 Cayman Islands

  香港主要办公地点：香港特别行政区干诺道西 188 号香港商业中心 16 楼 10
号办公室

  深圳主要办公地点：广东省深圳市前海深港合作区兴海大道 3040 号前海世茂金融中心二期 2808

  经营范围：前台交易系统服务；行情数据服务；托管及云基础设施服务；SaaS
服务；及其他增值服务。

  主要业务最近三年发展状况描述：捷利交易宝金融科技有限公司是领先的一体化证券交易平台服务供应商之一，主要服务于香港券商及其客户。捷利交易宝的香港券商客户均为 B 类及 C 类交易所参与者。

  股权结构：

                        股东                            持股数量    持股比例
                                                        （股）

茂嘉控股有限公司                                        154,264,654    25.71%

Coast Flagship Investment SPC-Harvest IPO Mixed Strategy        50,000,000      8.33%
Investment SP

鑫诚国际有限公司                                        35,095,147      5.84%

合智环球有限公司                                        32,866,053      5.48%

其他公众股东                                            327,774,146    54.64%

                        合计                          600,000,000    100.00%

  注：以上股东结构为截至 2021 年 9 月 30 日数据。

  最近一年又一期主要财务指标：

                                                                                  单位：港元

                                2021.3.31                    2021.9.30

      资产总额                        107,624,848                  158,111,024

      负债总额                        24,771,212                  34,351,700

      资产净额                        82,853,636                  123,759,324

                              2020 年度                  2021 年 4-9 月

      营业收入                        64,949,522                  37,395,596

      净利润                          20,578,678                  10,225,324

  注：2020 财年财务数据已经信永中和（香港）会计师事务所审计。2021 年 4-9 月财务
数据未经审计。

  （三）捷利交易宝于 2021 年 4 月 22 日完成配售新股，向不少于六名承配人
成功配售全部 100,000,000 股配售股份。详情请见捷利交易宝于 2021 年 4 月 22
日披露的《完成根据一般授权配售新股》。

  （四）本次交易不涉及债权债务转移事项。

  （五）捷利交易宝与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （六）本次交易定价情况：公司在综合考虑捷利交易宝近期的股价及换手率、财务状况、发展前景和战略价值等因素后，参考市场价格与交易对手通过协商确定交易价格为 0.6 港元/股。


  截至 2022 年 1 月 27 日，捷利交易宝过去 90 个交易日的股票交易均价为
0.752 港元/股（下称“市场交易均价”）。本次交易中，收购价格 0.6 港元/股为市场交易均价的 79.79%。

    四、交易协议的主要内容

  《关于金证股份向软库中华购买捷利交易宝若干已发行股份的独家代理服务及股份购买协议》主要内容

  收购方：深圳市金证科技股份有限公司（ “金证股份”“收购方”）

  转让方：软库中华金融服务有限公司（ “软库中华”“转让方”）

  标的公司：捷利交易宝金融科技有限公司（ “捷利交易宝”“标的公司”）
    1、代理服务：金证股份委托软库中华作为独家代理，在市场上寻找可售的标的公司 119,500,000 股股份，并取得该等股份。

    2、代理服务费用：就软库中华提供的服务，金证股份须向软库中华按成功购买的股份价款总额的 0.5%支付代理服务费用