证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-116
债券代码：143367 债券简称：17 金证 01
债券代码：155554 债券简称：19 金证债
深圳市金证科技股份有限公司关于终止出售
北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京联龙科金科技
有限公司（以下简称“联龙科金”）签署《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止向联龙科金出售北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%股权的交易事项。
公司于 2019 年 11 月 13 日召开的第六届董事会 2019 年第十三次会议审
议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次终止交易事项不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，不会
导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
2018 年 6 月 8 日，公司召开了第六届董事会 2018 年第十一次会议，审议通
过了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司向联龙科金以 22,145.00 万元（人民币，下同）的价格转让公司持有的全资子公司联龙博通 60%的股权，公司与联龙科金签署了《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《股权质押协议》。该次股权转让事项不构成关联交易或重大资产重
组，独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告（公告编号：2018-070）。
截至 2019 年3 月 27 日，股权受让方联龙科金已支付股权转让款 99.8 万元，
进展情况详见公司于 2019 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2019-027）。
2019 年 11 月 13 日，公司召开第六届董事会 2019 年第十三次会议审议通过
了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意公司与联龙科金签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止《股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务以终止该交易。本次事项不属于关联交易或重大资产重组，独立董事就此发表同意意见。本次事项属公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、相关主体情况介绍
（一）交易对方基本情况
企业名称：北京联龙科金科技有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01B97B75
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：刘琦
注册时间：2018 年 4 月 9 日
注册地址：北京市西城区宣武门外大街 6、8、10、12、16、18 号 10 号楼 8
层 842
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：刘琦出资 300 万元，出资比例 30%，北京联盛源科技中心（有限
合伙）出资 700 万元，出资比例 70%。
联龙科金与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之
间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
公司名称：北京联龙博通电子商务技术有限公司
统一社会信用代码：911101027364886945
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
法定代表人：赵剑
注册时间：2002 年 1 月 7 日
注册地址：北京市西城区宣武门外大街 6 号庄胜广场中央办公楼南翼 840 室
经营范围：技术开发、技术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：联龙博通为公司全资子公司。
财务数据：截至 2019 年 9 月 30 日，联龙博通（未经审计）的资产总额为
18,481.29 万元，负债总额为 8,154.07 万元，资产净额为 10,327.23 万元；营
业收入为 29,404.12 万元，净利润-1,335.82 万元。
三、终止股权转让的原因
由于市场环境发生变化，联龙科金无法按期筹集到股权转让资金。截至目前，公司收到联龙科金股权转让款 99.8 万元，未满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。经友好协商一致，双方同意签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》，终止《股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务以终止该交易。
四、终止协议的主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：北京联龙科金科技有限公司
鉴于：
1、甲方、乙方于 2018 年 6 月分别签署了《深圳市金证科技股份有限公司与
北京联龙科金科技有限公司关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《股权质押协议》，拟将甲方持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）60%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次交易”），上述协
议已于 2018 年 6 月 19 日生效。
2、截至本协议签署之日，乙方仅支付股权转让款 99.8 万元（人民币元，下同），未能按照《股权转让协议》的约定按期支付剩余转让价款，标的股权未办理交割，甲方仍持有联龙博通 100%的股权。
3、《股权转让协议》第 8.3.1 条约定“交割日以前，经甲乙双方一致同意，以书面形式终止本协议”；第 8.4 条约定“除出现第 8.3.3 条约定的情形外，因本条前述其他情形导致本协议终止的，甲乙双方的声明、保证和承诺将自动失效，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状”。
经双方友好协商，一致决定终止《股权转让协议》《股权质押协议》，现就终止事宜达成约定如下：
1、《股权转让协议》《股权质押协议》自本协议生效当日起终止履行。
2、双方均不再享有或承担《股权转让协议》《股权质押协议》项下的任何权利或义务，双方确认本次交易相关事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、甲方应向乙方返还 99.8 万元（不含利息）。
4、本协议自双方签章之日起成立，自双方有权机关审议通过当日起生效。
五、公司终止本次交易所履行的决策程序
1、公司 2019 年 11 月 13 日召开的第六届董事会 2019 年第十三次会议审议
通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意本次终止出售联龙博通部分股权交易事项。本次事项属于董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
2、独立董事对本次终止出售联龙博通部分股权交易事项发表独立意见：本次事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我们一致同
意本次终止出售部分股权交易事项。
六、对公司的影响
本次终止出售联龙博通部分股权事项不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1.金证股份第六届董事会 2019 年第十三次会议决议；
2.金证股份独立董事的独立意见。
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一九年十一月十三日
