证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-024
债券代码：143367 债券简称：17金证01
深圳市金证科技股份有限公司
关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）
投资金额：29,304.46万元(人民币元，下同)
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）基于对齐普生公司未来发展前景的信心，为进一步整合资源，实现公司利益最大化，公司拟与西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）、深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合生创利”）、齐普生公司共同签订《深圳市齐普生科技股份有限公司股份转让协议》，拟分别以 23,724.00 万元和5,580.46万元收购金网亿持有的齐普生公司5,414.4万股股份（占齐普生公司总股本的42.30%）及合生创利持有的齐普生公司1,273.6万股股份（占齐普生公司总股本的9.95%）。
本次交易定价是以齐普生公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定。各方进一步约定，本次股份转让交割完成后，齐普生公司的所有未分配利润归公司所有。
本次收购完成后，公司持有齐普生公司12,793.6万股股份，持股比例99.95%；
合生创利持有齐普生公司6.4万股股份，持股比例0.05%，公司仍为齐普生公司
的控股股东，公司合并报表范围未发生变更。
2.关联关系的说明
公司董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。
3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、金网亿
企业名称：西藏金网亿创业投资管理有限公司；统一社会信用代码：
914403007798875055 ；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：
王春明；注册资本：1,000万元；成立日期：2005年09月28日；住所：西藏自
治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园1栋1-059号
经营范围：受托管理股权投资基金业务（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务），（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、创业投资信息咨询（不含限制项目）。【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
序号 股东名单 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡有孝 200 20
2 钟琳 200 20
3 深圳同尊数字技术有限公司 200 20
4 乔东斌 165 16.50
5 肖明洋 125 12.50
6 王春明 110 11
7 合计 1,000 100
金网亿与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。
2、合生创利
企业名称：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）；统一社会信用代码：914403003498807412；类型：有限合伙；执行事务合伙人：李结义；注册资本：1,768.0002万元；成立日期： 2015年08月12日；住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。
合伙人信息：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周菁菁 70.6596 3.996583
2 丁维诚 26.4974 1.498722
3 袁斌 52.9947 2.997437
4 高云飞 26.4974 1.498722
5 许燕 50.244 2.841855
6 饶俊仕 30.21 1.708710
7 谢飞 24.804 1.402941
8 白鹏宇 10.176 0.575566
9 刘红英 70.6596 3.996583
10 周茂军 52.9947 2.997437
11 高冉 17.6649 0.999146
12 赵文全 10.176 0.575566
13 李结义 21.9788 1.243145
14 蒋顺利 19.716 1.115158
15 吴国宏 105.9894 5.994875
16 刘亚玲 35.3298 1.998292
17 侯勇 9.54 0.539593
18 乔东斌 783.6896 44.326330
19 刘钢 30.21 1.708710
20 钟雪冰 35.3298 1.998292
21 罗宽久 141.3192 7.993167
22 刘轶春 26.4974 1.498722
23 梁敏 88.3245 4.995729
24 祝蕾 26.4974 1.498722
- 合计 1,768.0002 100
合生创利与金证股份在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，除金证股份董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人外，合生创利与金证股份其他三位股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司；统一社会信用代码：
91440300758632909X；类型：股份有限公司(非上市)；法定代表人： 李结义；
注册资本：12,800万元；成立日期：2004年03月01日；住所：深圳市福田
区侨香路一冶广场2栋B座1705房
经营范围： 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修
服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。
截止到2017年11月30日，齐普生公司（经审计）资产总额：110,403.66
万元，负债总额：80,846.21 万元，资产净额：29,557.46 万元，营业收入：
237,298.07万元，净利润：6,340.91万元。
四、出资协议书的主要内容
甲方：深圳市金证科技股份有限公司
乙方：西藏金网亿创业投资管理有限公司
丙方：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）
目标公司：深圳市齐普生科技股份有限公司
（一）转让标的、转让价格与付款方式
1.转让标的为乙方所持有的目标公司 42.30%的股份与丙方所持有的目标公
司9.95%的股份。
2.本次交易定价是以公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定，目标公司估值为56,085.00万元。。
3.本次股份转让，乙方持有的目标公司 42.30%的股份对应的转让价款为
23,724.00万元（以下称“乙方转让价款”），丙方持有的目标公司9.95%的股份
对
