深圳市金证科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一六年六月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本草案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限责任公司成立平安证券金增富集合资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有金证股份股票。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过856人，包括公司的监事、高级管理人员和其他员工，具体参加人数根据最终员工实际缴款情况确定。
4、本草案获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,600万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、其他合法方式自筹资金。
5、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本草案通过股东大会审议之日起算。平安证券受托管理的集合资产管理计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为5,600万份。公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、平安证券金增富集合资产管理计划按照不超过0.67：1 的比例设立优先
级份额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级A份额和劣后级B份额。劣后级A份额由公司员工持股计划认购，认购金额为不超过5,600万元。大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波认购劣后级B份额，认购金额为不超过11,200万元。同时在市场上募集不超过11,200万元的优先资金，组成规模不超过28,000万元的集合资产管理计划，用于购买公司股票。赵剑、杜宣、李结义、徐岷波对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对劣后级A份额的本金提供有条件担保，至少保证本金部分的88%。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划的基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......6
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......7
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......8
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......9
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......9
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......10
九、员工持股计划的管理模式......11
十、资产管理机构的选任、协议主要条款......11
十一、员工持股计划履行的程序......13
十二、其他重要事项......13
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
金证股份/公司/本公司 指 深圳市金证科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持指 公司第二期员工持股计划
股计划
《深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
本草案 指 案）》
持有人 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 金证股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
标的股票 指 金证股份股票
资产管理机构或管理人、指 平安证券有限责任公司
平安证券
集合资产管理计划 指 平安证券金增富集合资产管理计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《深圳市金证科技股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。
公司监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的持有人为：
1、上市公司部分监事、高级管理人员；
2、上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；
3、在上市公司及其全资、控股子公司任职超过54个月的员工；
4、经公司认可的有特殊贡献的其他员工。
具体参与名单需经公司监事会核实。
（二）员工持股计划的持有人情况
本次员工持股计划份额合计不超过5,600万份，资金总额合计不超过5,600万元。参加本员工持股计划的员工总人数不超过856人，包括公司的监事、高级管理人员和其他员工，具体参加人数根据最终员工实际缴款情况确定。
公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，最终以实际缴款情况为准）：
占员工持股计划
认购份额
序号 持有人 职务 总份额的比例
（万份） （%）
1 刘瑛 监事会主席 12 0.21%
2 李应军 监事 12 0.21%
3 周永洪 财务总监 12 0.21%
4 其他员工 普通员工 5,564 99.37%
合计 5,600 100%
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工认购本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,600万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为金证股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券管理，并全额用于认购平安证券设立的平安证券金增富集合资产管理计划劣后级A份额。集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有金证股份股票。
平安证券金增富集合资产管理计划上限不超过28,000万份，按照不超过0.67：1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级A份额和劣后级B份额。劣后级A份额由本员工持股计划认购，认购金额为不超过5,600万元。大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波认购劣后级B份额，认购金额为不超过11,200万元，同时在市场上募集不超过11,200万元的优先资金，组成规模不超过28,000万元的集合资产管理计划，用于购买公司股票。
公司四名股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波为平安证券金增富集合资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保,其中优先级份额的权益实现包括：（1）集合资产管理计划优先级份额的本金回收；（2）集合资产管理计划优先级份额按照商定的年基准收益率获得的收益。该四名股东同时对集合资产管理计划中劣后级A份额的本金提供有条件担保，至少保证本金部分的88%。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,600万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续
