深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）
（认购非公开发行股票方式）
二〇一六年一月
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本草案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“本草案”》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计28,723.55万份，资金总额28,723.55万元。其中认购员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计7人，合计认购420万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1.46%，其他员工认购28,303.55万份，参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，公司的4位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣拟向参与对象提供借款支持。
3、本公司委托平安证券有限责任公司设立平安证券金牛1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部财产，平安证券金牛1号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份股票。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划扣除资产管理人和托管人收取的相关费用后，通过平安证券金牛1号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票的金额为284,363,145元，拟认购股份为6,749,659股。本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
5、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金证股份公告本次非公开发行股票登记至平安证券金牛1号定向资产管理计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自金证股份公告本次非公开发行股票登记至平安证券金牛1号定向资产管理计划名下之日起计算。
6、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为42.13元/股，该发
行价格不低于公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
7、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对本草案进行表决。本草案经公司股东大会审议通过后还需经中国证券监督管理委员会核准公司本次非公开发行股票后方可实施。
10、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
一、员工持股计划的目的......6
二、参加对象及确定标准......6
三、资金和股票来源......7
四、员工持股计划的持有人名单及分配情况......9
五、锁定期、存续期限及禁止行为......9
六、管理模式及管理机构的选任......10
七、资产管理合同的主要内容......11
八、资产管理计划业务费用......11
九、持有人会议召集及表决程序......13
十、管理委员会的选任及职责......15
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式......18
十二、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......18
十三、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法......18
十四、员工持股计划期满后所持股份的处置办法......20
十五、实行员工持股计划的程序......20
十六、其他重要事项......21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
金证股份、公司、本公司指 深圳市金证科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划指 深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
员工持股计划通过认购非公开发行股票的方式取得的金
标的股票 指 证股份股票
资产管理机构或管理人 指 平安证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《深圳市金证科技股份有限公司章程》
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，制定了《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并通过职工代表会议征求了员工意见。
实施员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力。
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性。
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
1、员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
2、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为：
（1）上市公司部分监事、高级管理人员；
（2）上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；
（3）在上市公司及其全资、控股子公司任职超过54个月的员工；
（4）经公司认可的有特殊贡献的其他员工。
3、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。计划份额合计28,723.55万份，资金总额合计28,723.55万元。
参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过950人。参加本次员工持股计划的公司监事和高级管理人员合计7人，合计认购420万份。
除公司监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计不超过943人，合计认购28,303.55万份。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司4位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任，
公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托平安证券有限责任公司设立平安证券金牛1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛1号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份的股票。
平安证券金牛1号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。扣除资产管理人和托管人收取的相关费用后，平安证券金牛1号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额284,363,145元，拟认购股份为6,749,659股。
平安证券金牛1号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
具体发行价格和认购数量如下：
1、发行价格
公司本次发行股票票面面值为1.00元/股，按照公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日为定价基准日计算，本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为42.13元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购数量
本持股计划认购的标的股票数量为6,749,659股，如公司在定价基准日至发
行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本持股计划认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
