股票代码：600446 股票简称：金证股份
深圳市金证科技股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司名称 深圳市金证科技股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、
交易对方
管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬
标的资产 北京联龙博通电子商务科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
目录
目录......2
释义......4
公司声明......6
交易对方声明......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易不构成关联交易......15
三、本次交易构成重大资产重组......15
四、本次交易不构成借壳上市......15
五、交易标的评估及估值情况介绍......16
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......16
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......20
一、交易终止风险......20
二、收购整合风险......20
三、商誉减值风险......20
四、与标的公司相关的风险......20
第一节本次交易概况......24
一、交易背景与目的......24
二、本次重组方案......24
三、本次交易构成重大资产重组......32
四、本次交易不构成借壳上市......32
五、本次交易不构成关联交易......32
六、本次交易对上市公司的影响......32
七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序......33
第二节备查文件及备查地点......35
一、备查文件......35
二、备查文件地点......35
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：
一般释义
公司、本公司、上市指 深圳市金证科技股份有限公司
公司、金证股份
标的公司、联龙博通指 北京联龙博通电子商务技术有限公司
本次重大资产重组、 深圳市金证科技股份有限公司购买北京联龙博通电子商务技术有限公司
指
本次交易 100%股权的交易
北方金证 指 北京北方金证科技有限公司
康华投资 指 北京康华投资有限公司
Morningside 指 MorningsideTechnologyInvestmentsLimited
三金高科 指 深圳市三金高科技投资有限公司
BVI公司 指 SpeedGoldProfitsLtd.
天人控股 指 天人控股有限公司（AdamDigitalHoldingLimited）
天人数码 指 天人数码技术（深圳）有限公司
联龙立胜 指 北京联龙立胜航空服务有限公司
元 指 人民币元
本报告书 指 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司
《附生效条件的重指 股东关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的重大资产
大资产购买协议》 购买协议》
《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司
《盈利补偿协议》 指 股东之盈利预测补偿协议》
《备考报告》 指 《深圳市金证科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限
《评估报告》 指 公司股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买
《法律意见书》 指 的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东北证券、独立财务指 东北证券股份有限公司
顾问
广东信达、律师 指 广东信达律师事务所
大华、大华会计师、指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健兴业、评估机构指 北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估基指 2015年6月30日
准日
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
上海银行 指 上海银行股份有限公司
昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司
南粤银行 指 广东南粤银行股份有限公司
术语释义
规模巨大的数据集合，无法在合理的时间内由人脑或使用常规数据处理
大数据 指 手段进行采集、管理、分析等
O2O 指 利用互联网技术，将线上的消费者引导到线下的一种电子商务
P2P 指 借助互联网，个人对个人的民间小额借贷模式
商业银行等银行业金融机构利用面向社会公众开放的通讯通道或开放型
电子银行 指 公众网络，以及银行为特定自助服务设施或客户建立的专用网络，向客
户提供的银行服务。
本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、交易所或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）重组方案概述
公司拟以现金方式向购买刘琦、师敏龙等15名交易对方购买其合计持有的联龙博通100%的股权。
（二）交易对方
本次交易对方为刘琦等联龙博通的股东，交易对方在联龙博通的持股情况如下：
序号 交易对方 在联龙博通持股比例
1 刘琦 66.9%
2 师敏龙 4.9%
3 康军 3.7%
4 胡宝斌 3.3%
5 王福生 3.3%
6 尤忠 3.0%
7 宋诗付 2.7%
8 刘述明 2.7%
9 管惠娟 2.7%
10 杨世铮 2.7%
11 由亮 2.5%
12 文红 0.5%
13 吴杭州 0.5%
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