股票代码：600446 股票简称：金证股份
深圳市金证科技股份有限公司
重大资产购买报告书
上市公司名称 深圳市金证科技股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、
交易对方
管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬
标的资产 北京联龙博通电子商务科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
目录
目录......1
释义......5
公司声明......7
交易对方声明......8
重大事项提示......9
一、本次交易方案简要介绍......9
二、本次交易不构成关联交易......16
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易不构成借壳上市......16
五、交易标的评估及估值情况介绍......17
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......17
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
重大风险提示......21
一、交易终止风险......21
二、收购整合风险......21
三、商誉减值风险......21
四、与标的公司相关的风险......21
第一节本次交易概况......25
一、交易背景与目的......25
二、本次重组方案......25
三、本次交易构成重大资产重组......33
四、本次交易不构成借壳上市......33
五、本次交易不构成关联交易......33
六、本次交易对上市公司的影响......33
七、本次交易已经履行及尚需履行的决策程序......34
第二节 上市公司基本情况......36
一、公司基本情况......36
二、公司历史沿革及历次股本变动情况......37
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......41
四、公司最近三年及一期的主营业务发展情况......41
五、公司最近三年及一期的主要财务数据......42
六、公司控股股东及实际控制人情况......43
七、公司最近三年行政处罚情况......45
第三节交易对方情况......46
一、交易对方基本情况......46
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.....................................................................................................................57
三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况......57
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......57
第四节交易标的的基本情况......58
一、标的公司基本情况......58
二、联龙博通历史沿革......58
三、VIE架构的建立与拆除......65
四、最近三年联龙博通股权转让原因及作价依据及与本次交易估值差异原因......74
五、联龙博通目前的股权结构......76
六、联龙博通下属公司情况......76
七、联龙博通主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况......79
八、联龙博通主营业务发展情况......81
九、联龙博通最近两年及一期财务数据、财务指标......108
十、取得联龙博通其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件...108
十一、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况......108
十二、涉及有关报批事项......109
十三、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况......109
十四、债权债务转移情况......109
十五、联龙博通的会计政策及相关会计处理......109
第五节交易标的评估情况......113
一、估值基本情况......113
二、评估假设......114
三、评估说明......116
四、独立董事意见......169
第六节本次交易的主要合同......170
一、资产购买协议......170
二、盈利预测补偿协议......175
第七节 本次交易的合规性分析......180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......180
二、独立财务顾问及律师意见......182
第八节 交易对方......184
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析......184
二、交易标的财务状况的讨论与分析......189
三、交易标的所处行业特点......206
四、标的公司的核心竞争力及行业地位......220
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析...............................................................................................................221
第九节 财务会计信息......231
一、联龙博通财务报表......231
二、上市公司最近一年一期的备考合并报表......234
第十节 同业竞争与关联交易......239
一、本次交易对同业竞争的影响......239
二、本次交易对关联交易的影响......240
第十一节 风险因素......243
一、与本次交易相关的风险......243
二、与标的公司相关的风险......244
三、其他风险......246
第十二节其他重要事项......247
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......247
二、上市公司负债情况......247
三、公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系......247
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......248
五、本次交易后上市公司的利润分配政策......249
六、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况......250
七、独立财务顾问和律师事务所意见......252
第十三节董事、交易对方及有关中介机构的声明......254
一、上市公司全体董事声明......254
二、上市公司全体监事声明......257
三、上市公司全体高级管理人员声明......258
四、独立财务顾问声明......260
一、上市公司全体董事声明......260
五、法律顾问声明......261
六、审计机构声明......262
七、评估机构声明......263
第十四节备查文件及备查地点......264
一、备查文件......264
二、备查文件地点......264
释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称含义如下：
一般释义
公司、本公司、上市指 深圳市金证科技股份有限公司
公司、金证股份
标的公司、联龙博通指 北京联龙博通电子商务技术有限公司
本次重大资产重组、 深圳市金证科技股份有限公司购买北京联龙博通电子商务技术有限公司
指
本次交易 100%股权的交易
北方金证 指 北京北方金证科技有限公司
康华投资 指 北京康华投资有限公司
Morningside 指 MorningsideTechnologyInvestmentsLimited
三金高科 指 深圳市三金高科技投资有限公司
BVI公司 指 SpeedGoldProfitsLtd.
天人控股 指 天人控股有限公司（AdamDigitalHoldingLimited）
天人数码 指 天人数码技术（深圳）有限公司
联龙立胜 指 北京联龙立胜航空服务有限公司
元 指 人民币元
本报告书 指 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》
《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司
《附生效条件的重指 股东关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的重大资产
大资产购买协议》 购买协议》
《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博通电子商务技术有限公司
《盈利补偿协议》 指 股东之盈利预测补偿协议》
《备考报告》 指 《深圳市金证科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限
《评估报告》 指 公司股权项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买
《法律意见书》 指 的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-6月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东北证券、独立财务指 东北证券股份有限公司
顾问
广东信达、律师 指 广东信达律师事务所
大华、大华会计师、指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
天健兴业、评估机构指 北京天健兴业资产评估有限公司
交易基准日、评估基指 2015年6月30日
准日
过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
中国银行 指
