股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—026
深圳市金证科技股份有限公司
出售资产公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了集中资源专注于公司主营业务、控制投资风险，公司拟向上海联影医疗科技有限公司（以下简称为上海联影）转让深圳中科金证科技有限公司（以下简称“中科金证”）20%的股权,经双方协商，转让价为1500万元整。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。转让后，本公司仍持有中科金证10%的股权。
本次资产出售事项已经公司第五届董事会2015年第五次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
（1）、名称：上海联影医疗科技有限公司
企业性质（类型）：有限责任公司(国内合资)
注册地：上海市嘉定工业区兴贤路1180号8幢
主要办公地点：上海嘉定区城北路2258号
法定代表人：俞晔珣
注册资本：人民币54640.127400万元整
主营业务：医疗设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务；Ⅲ类6828医用磁共振设备#Ⅲ类6830医用X射线设备#Ⅲ类6833医用核素设备（仅供产品注册）#。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海联汇智投资管理有限公司（持股比率30.66%）、上海联和投资
有限公司（持股比率30.45%）
（2）截止2014年12月31日，交易对方主要财务数据：（单位：万元）经审计
项目 2014年12月31日
总资产 187,104
所有者权益 32,855
营业收入 4,930
利润总额 -49,584
三、交易标的基本情况
（1）、本次交易的标的为中科金证公司20%的股权。
公司中文全称：深圳中科金证科技有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：黄石
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月22日
住所：深圳市龙岗区龙岗街道清林西路龙城工业园1号厂房208
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
1）当前股权结构
股东名称 出资额 出资比例
深圳中科强华科技有限公司 2250万元 45%
深圳市金证科技股份有限公司 1500万元 30%
深圳中金海云投资合伙企业（普通合伙） 1250万元 25%
小计 5000万元 100%
2）金证及其他股东转让部分股权后股权结构
股东名称 出资额 出资比例
上海联影医疗科技有限公司 2550万元 51%
深圳中金海云投资合伙企业（普通合伙） 1450万元 29%
深圳市金证科技股份有限公司 500万元 10%
深圳中科强华科技有限公司 500万元 10%
小计 5000万元 100%
（2）、财务情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中科金证2014年度财务情况如下：（单位：元）
项目 2014年度
营业收入 9,912,519.34
营业利润 -3,011,386.03
利润总额 -2,797,287.81
净利润 -2,797,287.81
总资产 12,544,018.33
负债合计 3,780,862.75
所有者权益 8,163,155.58
经营活动产生的现金流量净额 221,273.95
（3）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
四、交易协议的主要内容
1、金证股份占有中科金证30%的股权，根据中科金证章程规定，金证股份应出资人民币1500万元，实际出资人民币1500万元。现金证股份将其占中科金证20%的股权以人民币1500万元转让给上海联影。
2、上海联影应于本协议书生效之日起10个工作日内按前款规定的币种和金额将50%股权转让款即人民币750万元以银行转帐方式支付给金证股份，剩余股权转让款人民币750万元在在办理完成工商部门的股权变更登记后5个工作日内以银行转帐方式支付给金证股份。
3、本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。
五、其它安排
受让方不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为了集中资源专注于公司主营业务，经过认真讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让中科金证20%的股权。转让完成后，公司可收回投资款1500万元，考虑以前年度对中科金证股权投资收益的调整，本次转让预计影响公司2015年投资收益1100万元左右，转让完成后公司仍持有中科金证500万股，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。
七、公告附件
1、董事会决议
2、股权转让协议
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一五年四月三十日
