股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号： 2014-071
深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会 2014 年第十三次临时
会议审议通过，公司股票期权激励计划股票期权的60名激励对象在第三个行权期可行权数量152.95万股股票期权，本次实际行权数量为149.15万股股票期权，具体情况如下所示：
一、公司股票期权激励计划简述
公司董事会于2011年5月13日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，报中国证监会审核无异议后，公司董事会于2011年9月26日审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划（修订稿）》）。2011年10月14日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权激励计划获批准。
2011年10月21日公司第四届董事会2011年第十三次临时会议审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。董事会同意以2011年10月21日为股票期权激励计划的授权日，向65名激励对象授予649.8万份股票期权，股票期权的行权价格为7.56元。
二、公司股票期权的第三个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明
公司股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 公司未发生前述情形，符合条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚； 激励对象均未发生前述情形，符合条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、根据《深圳市金证科技股份有限公司股票 根据《深圳市金证科技股份有限公司股票期
期权激励计划实施考核办法》，激励对象上 权激励计划实施考核办法》的规定，激励对
一年度绩效考核合格。 象考核均合格。
4、2013年净资产收益率不低于9.5% 根据公司2013年度审计报告，公司2013年度
加权平均净资产收益率为17.50%，符合条
件。
5、净利润指标：，以2010 年净利润为基数， 根据《公司2010年度审计报告》，公司2010
2013年净利润增长率不低于75% 年度净利润为38,864,682.67元，扣除非经
常性损益的净利润为33,722,891.95元。根
据《公司2013年度审计报告》公司2013年度
的净利润为109,207,964.59元，扣除非经常
性损益后的净利润为102,417,845.91元,符合
条件。
三、公司股票期权第三个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票；
2、股票期权第三 个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
获授股票期权数 获授期权数量占公 本期可以行
姓名 职务 量（万份） 司股份总数的比例 权期权数量
(万股)
王开因 董事 15.2 0.058% 3.8
吴晓琳 副总裁 15.2 0.058% 3.8
王清若 副总裁 15.2 0.058% 3.8
杜玉巍 技术总监 15.2 0.058% 3.8
王凯 董事会秘书 15.2 0.058% 3.8
王桂菊 营销总监 15.2 0.058% 3.8
周永洪 财务总监 15.2 0.058% 3.8
其他中层管理人员、核心技术（业务） 505.4 1.913% 126.35
人员共计53人
合计 611.8 2.316% 152.95
（1）、参与本次行权的公司董事、高级管理人员，除财务总监周永洪先生于2014年12月1日、10日分别卖出过持有的解禁股份，其第三个行权期可行权3.8万份期权推迟至下半年行权外，其它人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
（2）、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
（3）、激励对象所获股份为无限售条件的流通股。激励对象中公司董事、高级管理人员通过股票期权激励计划获得的第三个行权期股份的持股锁定遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理业务指引》及公司《关于董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定所获股份将按照规定锁定六个月。
3、激励对象及期权数量的调整：2014年12月24日，公司第五届董事会2014年第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》，由于本次行权前，公司授予的1名激励对象谢进军因个人原因离职，公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权1.9万份将予以注销；公司授予股票期权的激励对象调整为60人，授予期权数量调整为611.80万份。
4、行权价格的调整：2014年5月9日，公司第五届董事会2014年第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划的期权行权价格的议案》，2014年4月10日，公司2013年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为7.35元。
5、本次行权的行权期限：2014年10月21日至2015年10月21日。
6、股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。
7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次实际行权数量为149.15万份，占公司股本总数的0.565%。本次行权后公公司股本将增加149.15万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次行权后，公司总股本将增加149.15万股，资本公积增加947.10万元。
对公司当期经营成果无重大影响。
五、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对公司股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第五次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。
六、独立董事关于公司股票期权第三个行权期可行权有关事项发表的独立意见公司独立董事对公司股权激励计划股票期权第三个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的60名激励对象已满足《股票期权激励计划考核办法》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权事项进行了核查，发表审核意见如下：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
2、部
