股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2012—019
深圳市金证科技股份有限公司第四届
董事会 2012 年第八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2012年第八次会议
于2012年10月16日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事
8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公
司法》及公司章程的规定。
会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关
于出售深圳市金慧融智数据服务有限公司股权的议案》
1、交易概述
公司近期拟将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司
（以下简称金慧融智)54.0909 %的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、
徐章文、王志成、杨小峰五位自然人。经协商，公司拟向孙雅章转让
27.2727%的股权，转让价 600 万元；公司拟向王剑锋转让 18.1818%
的股权，转让价 400 万元；公司拟向杨小峰转让 3.4091%的股权，
转让价 75 万元；公司拟向徐章文转让 2.7273%的股权，转让价 60
万元；公司拟向王志成转让 2.5000%的股权，转让价 55 万元；合计
转让股权比例 54.0909%，转让价 1190 万元。
本次转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土
地房地产评估有限公司的出具深国众联评报字（2012）第 3-040 号
资产评估报告评估、大华会计师事务所有限公司出具的（大华审字
【2012】386 号）审计报告审计，评估、审计基准日为 2012 年 5 月
31 日。经审计及评估，金慧融智净资产帐面值 1838.49 万元，评估
值 1874.72 万元。经协商，本次股权转让的价格小计为￥1190 万元
整，较评估值溢价 17.6%。本次交易不构成关联交易。本次出售资产
事项无需提交股东大会审议。转让完成后，公司将不再持有金慧融智
的股份。
本次资产出售已经公司第四届董事会 2012 年第八次会议审议通
过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意
见。
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2、交易对方基本情况
（1）、孙雅章：2005-2011 年 3 月任深圳市金慧盈通数据服务有限
公司 IT 外包事业部总经理，2011 年 3 月至今任深圳市金慧融智数据
服务有限公司总经理；
（2）王剑锋：2005-2011 年 3 月任深圳市金慧盈通数据服务有限公
司行政管理部总经理，2011 年 3 月至今任深圳市金慧融智数据服务
有限公司副总经理、财务总监。
（3）杨小峰：2007 年 5 月至今任四川佰合国利信息网络有限公司总
经理。
（4）徐章文：2007 年至今任广东国利信息网络有限公司、广东国利
网络科技有限公司董事长。
（5）王志成：2001 年至今任深圳市奥迪坚科技有限公司副总经理。
3、交易标的基本情况
（1）、本次交易的标的为金慧融智公司 54.0909 %的股权。
公司中文全称：深圳市金慧融智数据服务有限公司
注册资本：2200 万元
法定代表人：赵剑
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 3 月 23 日
住所：深圳市福田区深南大道与彩田交界西南星河世纪大厦 A 栋
1119F
经营范围：计算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护
管理服务、计算机技术开发、技术咨询、计算机软件系统集成、信息
咨询、以外包方式从事软件开发、计算机机房租赁、劳务派遣（以上
不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市金慧融智数据有限公司股东情况如下：
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名称 出资额（万元） 占比
深圳市金证科技股份有限公司
1190 54.0909％
深圳市斯科尔投资合伙企业（有限合伙）
250 11.3636％
孙雅章
305 13.8637％
王剑锋
225 10.2273%
杜同舟
180 8.1818%
陈向华
50 2.2727%
（2）、财务情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧融智
2011年度财务情况如下：（单位：元）
项目 2011 年度
营业收入 8,844,284.88
营业利润 -4,068,645.19
利润总额 -4,069,039.10
净利润 -4,069,039.10
总资产 23,943,979.33
负债合计 6,012,157.90
所有者权益 17,931,821.43
经营活动产生的现金流量净额 -1,462,506.38
（3）、上述资产的权属明确，没有设臵任何质押或影响本次股权转
让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻
结等强制性措施。
4、交易协议的主要内容
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①本公司将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司
54.0909 %的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨
小峰五位自然人。经协商，公司向孙雅章转让 27.2727%的股权，转
让价 600 万元；公司向王剑锋转让 18.1818%的股权，转让价 400
万元；公司向杨小峰转让 3.4091%的股权，转让价 75 万元；公司向
徐章文转让 2.7273%的股权，转让价 60 万元；公司向王志成转让
2.5000%的股权，转让价 55 万元；受让方应于本协议书生效之日起
30 日内按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次
性支付给甲方。协议生效条件：协议书经甲、乙方签字即成立并生效。
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担
相应的风险及亏损。
②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为 2012 年 5 月 31 日，
转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产
评估有限公司的出具深国众联评报字（2012）第 3-040 号资产评估
报告评估，以及大华会计师事务所有限公司大华审字[2012] 386 号审
计的 2012 年 5 月 31 日的股东权益为基础确定的。
5、其它安排
受让方孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨小峰五位自然人
不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资
产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让完成后，公司将不再
持有金慧融智的股份。
6、出售资产的目的和对公司的影响
为了专注于主营业务，同时因金慧融智业务难以发展壮大，经过
认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧融智的股
权，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。
特此公告
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二○一二年十月十六日
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