股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2011—022
深圳市金证科技股份有限公司
第四届董事会 2011 年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会2011年第九次会议
于2011年8月3日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8
人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司
法》及公司章程的规定。
会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过了
《关于出售深圳市金华威数码科技有限公司股权的议案》
一、交易概述
本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称
为：齐普生公司）近期拟将全资子公司深圳市金华威数码科技有限公
司（以下简称为金华威）100%股权转让给深圳市天源迪科信息技术
股份有限公司（以下简称为天源迪科）、深圳市金商网通科技投资有
限公司（以下简称为金商网通）和自然人王磊。其中天源迪科受让
45%的股份，金商网通受让 45%的股份，自然人王磊受让 10%的股
份。本次股权转让的价格为 2600 万元整，以金华威截至 2010 年 12
月 31 日的帐面净资产值为依据。其中天源迪科应支付的转让价款为
人民币 1170 万元，金商网通应支付的转让价款为 1170 万元，自然
人王磊应支付的转让款为 260 万元。
本次资产出售已经公司第四届董事会 2011 年第九次会议审议通
过。公司三位独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意
见。
二、交易对方基本情况
1、 公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司；
公司类型：股份有限公司（上市）；
注册地：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼；
1
办公地点：深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3 栋 B3 楼；
注册号：440301103047339；
法定代表人姓名：陈友；
总股本： 15,690 万股；
税务登记证号码：440301618856433
经营范围：计算机软、硬件产品的生产和销售及售后服务；计算
机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不
含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
主要股东：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
陈友 境内自然人 14.70% 23,068,500
吴志东 境内自然人 11.63% 18,252,000
陈鲁康 境内自然人 10.01% 15,717,000
深圳市天泽投资有限公司 境内非国有法人 9.53% 14,956,500
谢晓宾 境内自然人 7.75% 12,168,000
李谦益 境内自然人 7.75% 12,168,000
杨文庆 境内自然人 3.23% 5,070,000
流通社会公众股 35.37% 55,500,000
2、公司名称：深圳市金商网通科技投资有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册地：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内 A2 栋综合楼 319；
办公地点：深圳市南山区桃源街道龙珠三路光前村内 A2 栋综合楼
319；
注册号：440301105512590；
法定代表人姓名：李俊雄；
注册资本：人民币 200 万元；
经营范围：对网络科技行业、房地产行业的投资，计算机软硬件及其
配套设备、IC 集成电路、数字多媒体楼宇智能化产品的技术开发、
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销售及安装；电子产品、通讯器材、机械设备的销售；市政工程承接、
策划及施工；其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前
须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股东情况：
名称 出资额（元） 占比
罗兴桂 66,720 33.36%
黄昊 17,760 8.88%
李俊雄 97,760 48.88%
王望秀 17,760 8.88%
3、自然人王磊
王磊，1987-1992 任赛格计算机公司助理总经理，1992-1999 任联想
集团助理总裁、联想集成系统有限公司常务副总经理，1999-2001 任
凌智信息系统有限公司、长天集团总裁，2001-今任名通信息技术资
讯有限公司董事长。
4、交易对方与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关系。
截止 2010 年 12 月 31 日，交易对方主要财务数据：
天源迪科最近三年及一期财务情况
（1）主要会计数据
单位：人民币 元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 2009 年 2008 年
营业总收入（元） 46,203,463.64 247,255,460.72 246,310,679.72 219,238,700.48
利润总额（元） 2,874,558.46 70,689,020.08 62,488,621.32 45,870,026.04
归属于上市公司股东
3,495,016.62 62,187,386.98 57,296,100.73 41,955,958.82
的净利润（元）
经营活动产生的现金
-44,200,068.89 35,502,455.85 64,709,402.47 1,774,634.75
流量净额（元）
3
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年末 2009 年末 2008 年末
总资产（元） 1,038,513,561.87 1,044,617,516.17 256,589,226.14 197,412,130.66
归属于上市公司股东
1,011,547,668.27 1,008,052,651.65 218,204,364.27 172,548,263.54
的所有者权益（元）
股本（股） 104,600,000.00 104,600,000.00 77,600,000.00 77,600,000.00
（2）主要财务指标
单位：人民币 元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 2009 年 2008 年
基本每股收益（元/股） 0.033 0.61 0.74 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.033 0.61 0.74 0.54
加权平均净资产收益率（%） 0.35% 6.70% 29.62% 27.68%
扣除非经常性损益后的加权
0.35% 6.65% 28.64% 26.20%
平均净资产收益率（%）
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年末 2009 年末 2008 年末
归属于上市公司股东的每股
9.67 9.64 2.81 2.22
净资产（元/股）
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为金华威公司 100%的股权。
中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司
注册资本：2,000 万元
法定代表人：李结义
注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技
大厦5楼西B室
成立日期：2008 年 5 月 23 日
经营范围：算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设
备的技术开发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它
