证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2023-002
国机通用机械科技股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第三次会议通知于 2023 年 3 月 30 日通过邮件和电话方式发出，会议于
2023 年 4 月 11 日在公司三楼一号会议室以现场方式召开，会议应出席董事 11
人，现场出席会议董事 11 名，实际参与投票董事 11 人。会议由公司董事长吴顺勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（三）审议通过《2022 年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》；
公 司 《 2022 年 度 内部 控 制 评价 报告 》全 文 详 见同 日上 交所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2022 年度报告全文及摘要的议案》；
公司 2022 年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》；
详 见 同 日 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于申请 2023 年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司 2023 年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，公司 2023 年计划在总额度为 7 亿元人民币之内为公司（含公司自身及全资子公司）向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
单位名称 授信额度(万元)
中国银行 18000
国机财务有限责任公司 22000
建设银行 5000
兴业银行 4000
工商银行 4000
中信银行 7000
招商银行 10000
合计 70000
公司董事会授权董事长、总经理及子公司有关负责人签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押、公司及子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
详 见 同 日 公 司 在 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-004）。
公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公
开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。
1. 公司与关联方合肥通用院及其控股公司、其他国机集团范围内成员企业所涉及的关联交易表决时公司关联董事范志超先生、吴顺勇先生、田旭东先生、陈晓红女士、樊海彬先生回避表决，6 名非关联董事参与表决。
表决情况：同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事曹光先生回避表决；10 名非关联董事参与表决。
表决情况：同意 10 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十）审议通过《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案 》；
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案》；
劳动关系在公司、担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务根据考核情况核定；控股股东委派到本公司的兼职董事、监事不在公司领取津贴；其他股东委派到本公司的兼职董事、独立董事、外部监事实行年度津贴；董事会的独立董事任职期间津贴为 80000 元／年（税后）；外部监事津贴为 50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为 30000 元/年（税后）；在年度股东大会审议通过后，按任职整年度一次性发放。职工监事不领取津贴。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
根据公司的情况，高级管理人员薪酬采用年薪制，总薪酬=基本年薪+年度绩
效两个部分构成。
公司根据高级管理人员所承担的责任、风险，结合职级任职年限，综合考虑营业收入、利润、所有者权益、经济增加值、职工人均收入等指标，确定不同岗位的总薪酬水平。
该议案表决情况：同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于<公司对国机财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》；
公司独立董事发表独立意见如下：
1、国机财务为公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与国机财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，国机财务的风险管理不存在重大缺陷，公司在国机财务的关联存款风险可控。该风险持续评估报告客观、公正。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，没有损害公司及其他股东利益。
表决时公司关联董事范志超先生、吴顺勇先生、田旭东先生、陈晓红女士、樊海彬先生回避表决，6 名非关联董事参与表决。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用对国机财务有限责任公司风险持续评估报告》。
表决情况：同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
公司独立董事发表独立意见认为：经核查，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
根据中国证券监督委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司 2022 年年度股东大会，股东大会召开时间及有关事项另行通知。
该议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十六）项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届董事会第三次会议决议。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 13 日
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