证券简称：瑞贝卡 证券代码：600439
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
2016年9月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将委托国海证券股份有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关证券公司及资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系瑞贝卡依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司章程》制定。
2、本员工持股计划总规模上限为20,000万元，其中员工自筹资金上限为10,000万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡控股有限责任公司为本员工持股计划按照1:1的比例提供不超过10,000万元融资支持，按照5.6%的年化利率以员工持股计划的实际存续天数向员工持股计划的持有人收取利息。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
3、本计划获得公司股东大会批准后，将委托国海证券股份有限公司进行管理，并设立国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有瑞贝卡股票。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划规模上限为20,000万元。国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
4、国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有瑞贝卡股票，股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......2
特别提示......2
释义......5
第一章 总则......6
第二章 员工持股计划的持有人......7
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......9
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限......10
第五章 员工持股计划的管理模式......11
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......16
第七章 员工持股计划的变更、终止......18
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......19
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20
第十章 员工持股计划履行的程序......22
第十一章 其他重要事项......23
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
瑞贝卡、本公司、公司 指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司
瑞贝卡股票、公司股票、标指 瑞贝卡普通股股票，即瑞贝卡A股
的股票
员工持股计划、本计划、本指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股
员工持股计划 计划
草案、本草案、本员工持股指 河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持股
计划草案 计划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
定向计划管理人 指 国海证券股份有限公司
国海证券瑞贝卡员工持股1指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
号定向资产管理计划、资产
管理计划
标的股票 指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
购买并持有的瑞贝卡股票
委托人 指 国海证券瑞贝卡员工持股1号定向资产管理计划
的委托人，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（代
第一期员工持股计划）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《公司章程》 指 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司公司章程》
《员工持股计划管理办法》指 《河南瑞贝卡发制品股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三） 风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二） 持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工。
3、经公司认定的工作表现良好、对瑞贝卡有贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划总规模上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，其中员工自筹资金不超过10,000万元，瑞贝卡大股东河南瑞贝卡控股有限责任公司按照1:1向员工提供借款，为本员工持股计划提供不超过10,000万元的融资支持。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元），超过5万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计7人，认购总份额为4,200万份，占员工持股计划总份额的比例为21%；其他员工预计不超过193人，认购总份额预计不超过15,800万份，占员工持股计划总份额的比例预计为79%。
董事、监事和高级管理人员计划出资金额、出资比例如下所示：
自筹资金 控股股东借款
序号 持有人 职务 比例(%)
（万元）
