证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2021-089
通威股份有限公司
关于乐山10万吨高纯晶硅项目投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目进展情况：通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公
司”）于2021年7月1日公告了规划在乐山市五通桥区新增投资建设年产20万吨高纯晶硅项目，项目总投资预计为140亿元人民币，其中一期项目投资预计70亿元，计划2022年12月底前投产。基于专业分工、优势互补、合作共赢目的，通威股份旗下全资子公司四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）与北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”）、晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）就共同向一期10万吨高纯晶硅项目实施主体——四川永祥能源科技有限公司增资扩股及开展相关合作达成共识并签署协议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于全球能源转型与绿色发展需求，结合通威股份在高纯晶硅领域积累的技术研发、成本效率、综合管理、市场渠道等方面的领先优势，公司与乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府共同签署了《投资协议》，规划在乐山市五通桥区新增投资建设年产20万吨高纯晶硅项目，主要从事高纯晶硅的研发、生产和销售等业务，项目总投资预计为140亿元人民币，项目按每期10万吨分两期实施。一期投资预计70亿元，计划2022年12月底前投产；二期项目根据市场及光伏产业发展情况择机启动。上述投资事项已经通威股份第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
20万吨高纯晶硅项目的公告》。为推进该投资事项，公司设立了四川永祥能源科技有限公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体，项目公司为通威股份全资子公司永祥股份100%持有。
（二）对外投资进展情况
为了进一步发挥各自优势、增进协作，引领光伏产业健康可持续发展，永祥股份与京运通、晶科能源（以下简称“三方”）共同签署了《四川永祥能源科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”），根据协议，三方将以现金方式向项目公司进行注资，使注册资本增至30亿元人民币，其中永祥股份新增出资15.2亿元，京运通出资10.2亿元，晶科能源出资4.5亿元。增资扩股完成后，永祥股份持有项目公司51%股权，京运通持有34%股权、晶科能源持有15%股权。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 永祥股份
公司名称：四川永祥股份有限公司
成立日期：2002年11月12日
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：142,086.6905万元人民币
法定代表人：李斌
注册地址：乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；水泥生产；技术进出口；货物进出口；移动式压力容器/气瓶充装；检验检测服务；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
永祥股份由通威股份100%控股。
永祥股份最近一年的财务状况：截止2020年12月31日，永祥股份合并总资产140.21亿元，合并净资产59.57亿元；2020年度合并营业收入62.22亿元，合并净利润7.87亿元。
(二) 京运通
公司名称：北京京运通科技股份有限公司
成立日期：2002年8月8日
企业性质：股份有限公司
注册资本：27,260.00万元人民币
法定代表人：冯焕培
实际控制人： 冯焕培和范朝霞夫妇
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海四路158号
主营业务：生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
京运通是公司重要的客户及供应商之一，与公司建立了良好的业务往来。京运通与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。
京运通最近一年的财务状况：截止2020年12月31日，京运通总资产168.70亿元，归属于上市公司股东的净资产75.81亿元；2020年度实现营业收入40.56亿元，归属于上市公司股东的净利润4.40亿元。
（三）晶科能源
公司名称：晶科能源股份有限公司
成立日期：2006年12月13日
企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本：800,000.00万元人民币
法定代表人：李仙德
注册地址：江西省上饶经济技术开发区晶科大道1号
主营业务：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
晶科能源由晶科能源投资有限公司持股73.28%。
晶科能源是公司重要的客户及供应商之一，与公司建立了良好的业务往来。晶科能源与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。
晶科能源最近一年的财务状况：截止2020年12月31日，晶科能源总资产505.35亿元，归属于母公司所有者权益125.09亿元；2020年度实现营业收入336.60亿元，归属于母公司所有者净利润10.42亿元。
三、投资标的基本情况
公司名称：四川永祥能源科技有限公司
成立日期：2021年7月28日
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000.00万元人民币（永祥股份100%持有）
法定代表人：甘居富
注册地址：四川省乐山市五通桥区龙翔路999号
主营业务：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
该公司为投资建设10万吨高纯晶硅项目而设立，目前尚未实现营业收入及利润。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）增资扩股
永祥股份、京运通、晶科能源将以现金方式向项目公司进行注资，使项目公司注册资本由1,000万元人民币增加至30亿元人民币，其中永祥股份以货币增资15.2亿元，京运通以货币增资10.2亿元，晶科能源以货币增资4.5亿元，增资扩股前后项目公司股本结构如下：
单位：万元人民币
股东 增资前 增资金额 增资后
名称 出资金额 持股比例 出资总额 持股比例
永祥股份 1,000 100% 152,000 153,000 51%
京运通 0 0% 102,000 102,000 34%
晶科能源 0 0% 45,000 45,000 15%
合计 1,000 100% 299,000 300,000 100%
（二）产销合作
根据协议约定，项目公司投产后，京运通、晶科能源必须按其各自权益对应实际产量的2倍从项目公司按月采购多晶硅料，项目公司亦必须按月向京运通、晶科能源提供其权益对应实际产量的2倍的多晶硅料。在满足前述约定的前提下，项目公司及永祥股份提供给京运通、晶科能源的硅料价格按照市场化原则结合同期市场行情定价。
（三）投产计划
在政府投资要素保障条件具备的情况下，项目公司确保10万吨多晶硅项目于2022年12月底前投产，2023年5月底前达产。
（四）公司治理
项目公司设股东会，是其最高权力机构，由各股东按实缴出资比例行使表决权。股东会的权限及会议召集程序由项目公司章程规定。
项目公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中：永祥股份委任3名、京运通委任1名、晶科能源委任1名。项目公司设董事长1名，董事长由永
祥股份提名并由董事会过半数选举产生。
项目公司设经营管理机构，负责项目公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，财务负责人1名，均由永祥股份提名，董事会决定其聘用。
项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：永祥股份、京运通、晶科能源各委任1名，监事会主席由京运通提名监事担任。
鉴于永祥股份是项目公司的控股股东，项目公司的管理应遵循永祥股份的经营决策管理体系，协议或公司章程另有规定的，从其规定。
（五）财务管理
三方一致同意，项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。
（六）利润分配
合资经营期间，三方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
（七）陈述、保证及责任
如项目公司因发展需增加注册资本金，经三方协商一致后同比例增资。若三方就增资事宜未能达成一致，同意增资的股东方可按项目需要资金总额折算对项目公司进行增资扩股，并同比例稀释未增资股东的原有股份。
京运通、晶科能源有权转让项目公司股权，永祥股份享有优先购买权。非经永祥股份同意，转让方不得将其股权转让给与项目公司经营同类业务的原生多晶硅生产企业，或与其存在关联关系的企业。股权转让后，转让方不再履行已转让部分股权权益对应产能2倍的多晶硅采购义务。
任一方违反协议项下承诺，或不履行或不完全履行协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
协议生效后，京运通、晶科能源以及双方控股子公司或关联公司承诺不再投资永祥股份以外的硅料项目，投资永祥股份以外的硅料项目时，京运通、晶科能源应事先知会永祥股份，永祥股份有权要求违约方退出项目公司。
（八）经营期限
项目公司的经营期限为长期，自营业执照签发之日起计算。
查看PDF原文
