600438 沪市 通威股份

股票简称：通威股份                                  股票代码：600438
        通威股份有限公司

  公开发行可转换公司债券申请文件
                之

  二次反馈意见的回复（修订稿）

              保荐机构（主承销商）

        （注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                  二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2021 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（211594 号）（以下简称“二次反馈意见”），通威股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“通威股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”或“金杜律所”）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“四川华信”）等中介机构，对贵会二次反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

  公司现就贵会二次反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。


                        目  录


【问题 1】...... 3
【问题 2】...... 31
【问题 3】...... 33
【问题 4】...... 66
【问题 5】...... 74
【问题 6】...... 78

    【问题1】关于电价补贴。据申报材料，申请人应收电价补贴款逐年增长截至最近一期末应收电价补贴余额为17.72亿元，其中已申请、审核中项目余额为8.13亿元，其他项目（暂未申请和平价项目）余额为1.57亿元。根据申报材料披露，丰南发电项目、马鞍山一期和二期项目存在获取补贴指标远低于并网规模，申请人主动转为平价项目并计提大额减值准备的情形。

    请申请人：（1）说明截至目前已申请、审核中项目具体进展情况，其他项目（暂未申请及平价项目）未能及时申请纳入补贴清单的原因，结合丰南、马鞍山项目未能全额获取补贴指标的情况，说明上述未纳入补贴清单特别是其他项目是否存在类似风险，相关风险揭示是否充分；（2）结合其他项目（暂未申请及平价项目）具体建设及运营情况，说明上述项目在报告期确认的电价补贴收入及应收账款情况，是否存在平价项目确认补贴收入及应收账款的情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在转为平价项目风险，结合资产规模说明是否存在重大减值风险；（3）模拟测算在仅对已纳入补贴清单项目的电价补贴进行收入确认，对申请人三年一期主要经营指标的具体影响，是否仍满足本次可转债发行条件。

    请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
    【回复】

    一、说明截至目前已申请、审核中项目具体进展情况，其他项目（暂未申请及平价项目）未能及时申请纳入补贴清单的原因，结合丰南、马鞍山项目未能全额获取补贴指标的情况，说明上述未纳入补贴清单特别是其他项目是否存在类似风险，相关风险揭示是否充分

    2012 年 3 月 14 日，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于
印发《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》的通知》（财建[2012]102号），根据其第三条规定，申请补助的项目需符合以下条件：“

    （一）属于《财政部 国家发展改革委 国家能源局关于印发<可再生能源发
展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。

    （二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局

    （三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。”

    2020 年 1 月 20 日，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于
印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）（以下简称“5 号文”）。根据 5 号文第四条，享受补助资金的可再生能源发电项目按以下办法确定：“

    （一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目新增装机规模。

    （二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。”

    根据上述规定，国家发展改革委、能源局每年制定各省建设规模，然后各省发改委、能源局根据本省的申报项目情况确定本省的实施方案，对入选项目办理各种支持文件。对于 2018 年以前的一般普通光伏电站，一般各省市发改委、能源局发放准予纳入当年建设规模的文件（例如吉林通榆运营站一期的指标文件为“吉林省能源局关于下达 2015 年第二批光伏电站建设规模的通知（吉能新能【2015】184 号）”），作为其建成后获得补贴电价的证明文件；2019 年及以后，按照相关规定，普通光伏电站建设主要采取竞价模式进行补贴指标分配，该模式下，各省市发改委、能源局针对入选项目发放中标文件，作为其建成后获得补贴电价的证明文件。以上各省市发改委、能源局发放的相关证明其需补贴的并网规模、电价等的文件，一般称为各建设项目的补贴指标文件，以下简称“补贴指标”。


              2018 年以前光伏电站补贴指标发放主要流程

    （一）已申请、审核中项目的具体进展情况

    自 2006 年《可再生能源法》实施以来，我国逐步建立了对可再生能源开发
利用的价格、财税、金融等一系列支持政策。其中，对于可再生能源发电，通过从电价中征收可再生能源电价附加的方式筹集资金，对上网电量给予电价补
贴。2012 年 3 月 14 日，财政部、国家发展改革委、国家能源局共同印发了《可
再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建〔2012〕102 号），对于需补贴的可再生能源发电项目，可再生能源发电企业可按规定报批后，由三部委对上报的项目材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。自目录制管理以来，我国先后正式发布了 7 批可再生能源电价附加补助目录，相关项目通过被纳入目录进一步明确可获得补贴。

    2020 年 1 月 20 日，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于
促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），为简化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息；此前，三部委已发文公布的 1-7 批目录内项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。同日，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）（以下简称“5 号文”），要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核后纳入补贴项目清单，并进一步明确可再生能源发电项目纳入补贴清单的具体条件、补助资金需求及兑付等；其中，相关项目的审批、核准、备案和并
网要件需经国家可再生能源信息管理平台审核通过后，纳入补贴清单。

    根据前述 5 号文规定，公司在提交纳入补贴清单审核时，需按规定在系统
中提交项目的备案文件、电价补贴指标文件等要件。除“先建先得”项目未取得补贴指标之外，公司需补贴的电站项目在建设前均已取得相关审批、核准或备案，公司目前绝大部分需补贴项目均已提交申请。

    1、纳入补贴清单的审核流程

  2020 年 3 月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电
补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）。该通知提出“抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单”，并对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，如：光伏发电项目需于 2017 年 7 月底前并网、光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可延长至 2019年 12 月底等。同时，国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）对纳入补贴清单的审核流程进行了明确规定，并发布了《关于可再生能源发电补贴项目清单申报与审核工作有关要求的公告》。具体审核流程如下：

    （1）项目初审

  国家电网、南方电网等电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，提交相关资料。为加快工作进度、提供工作效率，支持电网企业依托国家可再生能源信息管理平台（以下简称“信息平台”）在线受理发电企业申报和初审。


    （2）省级能源主管部门确认

  电网企业将初审通过的项目名单提交所在省级能源主管部门审核确认（跨省跨区送电项目提交至受理项目核准、备案机关所在地的省级能源主管部门）。省级能源主管部门将确认结果反馈电网企业。

    （3）项目复核

  电网企业将申报项目名单、项目相关资料和确认成果按照本公告要求进行汇总，通过信息平台在线提交至信息中心。信息中心依据 6 号文要求进行复核，并将复核结果反馈电网企业。

    （4）补贴清单公示和公布

  电网企业按 6 号文要求进行公示（公示期为 7 天）和公布。对于公示后未通
过的项目，汇总反馈信息中心复核。复核未通过的项目，不予列入补贴清单。
  2020 年 11 月 18 日，财政部办公厅印发《关于加快推进可再生能源发电补
贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号）。该通知进一步要求抓紧审核存量项目信息，改变了原来根据通知分批次申报的管理措施，对具备申报条件的项目改为完成全容量并网即可申报。该通知的出台，进一步彰显了国家加快推进需补贴项目纳入清单管理。

  综上，电网企业、省级能源主管部门、国家可再生能源信息管理中心依法对光伏电站纳入补贴清单进行审核，经项目初审、确认、复核、公示和公布后，纳入补贴清单。

    2、并网项目的分类情况

  截至 2021 年 9 月 28 日，公司累计并网光伏电站 2,459.33MW，相关电站项
目分类情况如下：

序号          分类          规模/指标（MW）              备注

 1  已纳入补贴清单项目                666.72

 2  已申请、审核中项目                887.88      处于正常审核过程中

 3  暂未申请项目                      100.36  待准备完相关材料后提交申请

 4  平价项目                          804.37    无补贴，无需纳入补贴清单


              合计                        2,459.33

      自 2020 年相关政策发布以来，公司积极组织符合条件的项目进行可再生能
  源发电补贴项目清单申报。截至 2021 年 9 月 28 日，公司已有 666.72MW 纳入补
  贴清单，887.88MW 处于已申请、审核中；暂未申请项目 100.36MW，待准备完
  相关材料后提交申请。目前，电网企业正按照相关规定抓紧推进光伏电站项目纳
  入补贴清单的审核工作，并定期公布结果。

      截至 2021 年 9 月 28 日，公司平价项目 804.37MW。平价项目只有脱硫电价
  收入，不需要国家补贴，无需申请纳入补贴清单。

      3、已申请、审核中项目的具体进展

      截至 20