600438 沪市 通威股份

股票简称：通威股份                                  股票代码：600438
        通威股份有限公司

  公开发行可转换公司债券申请文件
                之

        二次反馈意见的回复

              保荐机构（主承销商）

        （注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                  二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2021 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（211594 号）（以下简称“二次反馈意见”），通威股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”或“通威股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”或“金杜律所”）及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“四川华信”）等中介机构，对贵会二次反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。

  公司现就贵会二次反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。


                        目  录


【问题 1】...... 3
【问题 2】...... 25
【问题 3】...... 28
【问题 4】...... 60
【问题 5】...... 68
【问题 6】...... 72

    【问题1】关于电价补贴。据申报材料，申请人应收电价补贴款逐年增长截至最近一期末应收电价补贴余额为17.72亿元，其中已申请、审核中项目余额为8.13亿元，其他项目（暂未申请和平价项目）余额为1.57亿元。根据申报材料披露，丰南发电项目、马鞍山一期和二期项目存在获取补贴指标远低于并网规模，申请人主动转为平价项目并计提大额减值准备的情形。

    请申请人：（1）说明截至目前已申请、审核中项目具体进展情况，其他项目（暂未申请及平价项目）未能及时申请纳入补贴清单的原因，结合丰南、马鞍山项目未能全额获取补贴指标的情况，说明上述未纳入补贴清单特别是其他项目是否存在类似风险，相关风险揭示是否充分；（2）结合其他项目（暂未申请及平价项目）具体建设及运营情况，说明上述项目在报告期确认的电价补贴收入及应收账款情况，是否存在平价项目确认补贴收入及应收账款的情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在转为平价项目风险，结合资产规模说明是否存在重大减值风险；（3）模拟测算在仅对已纳入补贴清单项目的电价补贴进行收入确认，对申请人三年一期主要经营指标的具体影响，是否仍满足本次可转债发行条件。

    请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
    【回复】

    一、说明截至目前已申请、审核中项目具体进展情况，其他项目（暂未申请及平价项目）未能及时申请纳入补贴清单的原因，结合丰南、马鞍山项目未能全额获取补贴指标的情况，说明上述未纳入补贴清单特别是其他项目是否存在类似风险，相关风险揭示是否充分

    （一）已申请、审核中项目的具体进展情况

    1、纳入补贴清单的审核流程

  2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委和国家能源局联合发布《关于促进
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）。为促进非水可再生能源发电健康稳定发展，对完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程及加强组织领导等方面提出了相关意见。其中，为简
化目录制管理，国家不再发布可再生能源电价附加目录，所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的 1-7 批目录内项目，由电网企业对相关信息进行审核后，直接纳入补贴清单。

  2020 年 3 月，财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电
补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6 号）。该通知提出“抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单”，并对纳入首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足的条件进行了规定，如：光伏发电项目需于 2017 年 7 月底前并网、光伏“领跑者”基地项目和 2019 年光伏竞价项目并网时间可延长至 2019年 12 月底等。同时，国家可再生能源信息管理中心（以下简称“信息中心”）对纳入补贴清单的审核流程进行了明确规定，并发布了《关于可再生能源发电补贴项目清单申报与审核工作有关要求的公告》。具体审核流程如下：

    （1）项目初审

  国家电网、南方电网等电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，提交相关资料。为加快工作进度、提供工作效率，支持电网企业依托国家可再生能源信息管理平台（以下简称“信息平台”）在线受理发电企业申报和初审。

    （2）省级能源主管部门确认

  电网企业将初审通过的项目名单提交所在省级能源主管部门审核确认（跨省
跨区送电项目提交至受理项目核准、备案机关所在地的省级能源主管部门）。省级能源主管部门将确认结果反馈电网企业。

    （3）项目复核

  电网企业将申报项目名单、项目相关资料和确认成果按照本公告要求进行汇总，通过信息平台在线提交至信息中心。信息中心依据 6 号文要求进行复核，并将复核结果反馈电网企业。

    （4）补贴清单公示和公布

  电网企业按 6 号文要求进行公示（公示期为 7 天）和公布。对于公示后未通
过的项目，汇总反馈信息中心复核。复核未通过的项目，不予列入补贴清单。
  2020 年 11 月 18 日，财政部办公厅印发《关于加快推进可再生能源发电补
贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕70 号）。该通知进一步要求抓紧审核存量项目信息，改变了原来根据通知分批次申报的管理措施，对具备申报条件的项目改为完成全容量并网即可申报。该通知的出台，进一步彰显了国家加快推进需补贴项目纳入清单管理。

  综上，电网企业、省级能源主管部门、国家可再生能源信息管理中心依法对光伏电站纳入补贴清单进行审核，经项目初审、确认、复核、公示和公布后，纳入补贴清单。

    2、并网项目的分类情况

  截至 2021 年 9 月 28 日，公司累计并网光伏电站 2,459.33MW，相关电站项
目分类情况如下：

序号          分类          规模/指标（MW）              备注

 1  已纳入补贴清单项目                666.72

 2  已申请、审核中项目                887.88      处于正常审核过程中

 3  暂未申请项目                      100.36  待准备完相关材料后提交申请

 4  平价项目                          804.37    无补贴，无需纳入补贴清单

          合计                        2,459.33

  自 2020 年相关政策发布以来，公司积极组织符合条件的项目进行可再生能

  源发电补贴项目清单申报。截至 2021 年 9 月 28 日，公司已有 666.72MW 纳入补
  贴清单，887.88MW 处于已申请、审核中；暂未申请项目 100.36MW，待准备完
  相关材料后提交申请。目前，电网企业正按照相关规定抓紧推进光伏电站项目纳
  入补贴清单的审核工作，并定期公布结果。

      截至 2021 年 9 月 28 日，公司平价项目 804.37MW。平价项目只有脱硫电价
  收入，不需要国家补贴，无需申请纳入补贴清单。

      3、已申请、审核中项目的具体进展

      截至 2021 年 9 月 28 日，公司已申请、审核中项目待纳入补贴清单指标
  887.88MW，具体情况如下：

                                                                      单位：MW

序号            项目名称              并网规模    待纳入补贴      具体进展

                                                      清单指标

 1  山东淄博运营站一期 20.00MW 渔光        20.00        14.40    信息中心复核
              一体电站（注 1）

 2  四川喜德运营站一期 30.00MW 地面        30.00        21.60    信息中心复核
                电站（注 2）

 3  内蒙敖汉通薪运营站一期 100.00MW        100.00        71.07      电网初审

              地面电站（注 3）

 4  江西高安运营站一期 100.00MW渔光      100.00        100.00    信息中心复核
                一体电站

 5    湖北天门沉湖运营站一期 20.00MW        20.00        20.00      电网初审

              渔光一体电站

 6  吉林通榆运营站一期 10.00MW 农光        10.00        10.00    信息中心复核
                一体电站

 7  吉林通榆运营站二期 10.00MW 农光        10.00        10.00    信息中心复核
                一体电站

 8  山西泽州运营站一期 10.00MW 地面        10.00        10.00    信息中心复核
                  电站

 9    江苏扬中运营站二期 14MW 渔光一          4.00          4.00      电网初审

                  体电站

 10  重庆黔江运营站一期 100.00MW地面        84.91        84.91    信息中心复核
                  电站

 11  海南定安运营站一期 20.00MW 渔光        20.00        20.00      电网初审

                一体电站

 12  广西东兴运营站一期 20.00MW 渔光        20.00        20.00  能源主管部门确认
                一体电站

 13  南京龙袍运营站二期 30.00MW 渔光        30.00        30.00      电网初审


                一体电站

14  广西钦州运营站二期 20.00MW 渔光        20.00        20.00    信息中心复核
                一体电站

15  天津杨家泊运营站一期120.00MW 渔      120.00        120.00    信息中心复核
              光一体电站

16  天津大港运营站一期 34.00MW 地面        34.00        34.00    信息中心复核